| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Nowa dyrektywa dotycząca ujednolicenia prawa jednoosobowych spółek z o.o.

Nowa dyrektywa dotycząca ujednolicenia prawa jednoosobowych spółek z o.o.

W dniu 21 października 2009 r. weszła w życie Dyrektywa 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. U. UE. L, Nr 258, poz. 20). Dyrektywa ma istotne znaczenie dla Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ponieważ ujednolica prawa jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ujednolicenie ma na celu koordynowanie form działania sp. z o.o. (a także spółek o innym nazewnictwie a podobnym charakterze w krajach Europy) po to, by zapewnić ochronę i równoważność interesów wspólników i osób trzecich we wszystkich krajach UE.

Ujednolicone przepisy stanowią, że spółka już w chwili zakładania może mieć tylko jednego wspólnika. Spółka może również stać się spółką jednoosobową, gdy wszystkie udziały spółki zostaną zgromadzone przez jedną osobę. Dyrektywa stanowi, że w takim przypadku ujawnienie faktu zgromadzenia wszystkich udziałów spółki przez jedną osobę, jak również tożsamości jedynego udziałowca powinno nastąpić opcjonalnie przez wpisanie ww. faktu do akt rejestrowych, wpisanie do rejestru albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.

Zgodnie z postanowieniami dyrektywy, jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników, a uchwały muszą być protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej. Natomiast umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką powinny być protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej, chyba że czynności te wchodzą w zakres zwykłego zarządu.

Dyrektywa zawiera również rozwiązania, nieznane polskiemu prawu. Po pierwsze upoważnia państwa członkowskie do ustanawiania szczególnych przepisów lub sankcji w sytuacji, gdy jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek bądź gdy zachodzi sytuacja, w której spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Po drugie, dyrektywa stanowi, że państwu członkowskiemu przysługuje prawo odmowy tworzenia spółek jednoosobowych w przypadku, gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność. Wówczas wobec tych przedsiębiorstw należy ustanowić równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę lub przez inne przepisy wspólnotowe wobec sp. z o.o.

Konkludując, dyrektywa nie ma jeszcze, jak inne dyrektywy ustanowione w 2009 r. przez organy UE, oznaczonego terminu implementacji do porządków prawnych państw członkowskich. Mimo iż polskie prawo, regulujące funkcjonowanie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych zasadniczo nie odbiega od regulacji dyrektywy, ustawodawca polski może zdecydować się na wprowadzenie zmian w zakresie, w jakim dyrektywa daje państwom możliwość wprowadzenia nowych, nieznanych w dotychczasowej regulacji, rozwiązań.

Maciej Szulikowski

Radca Prawny i Partner Zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Łukasz Cymerman

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »