| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Sąd Najwyższy o uprawnieniu sądu do powołania likwidatora spółki z o.o.

Sąd Najwyższy o uprawnieniu sądu do powołania likwidatora spółki z o.o.

Dnia 23 września 2010 r. Sąd Najwyższy podjął istotną dla funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałę dotyczącą likwidacji spółki z o. o. oraz umocowania sądu do ustanowienia likwidatora (sygn. akt III CZP 54/10). SN stwierdził bowiem, że sąd na podstawie art. 276 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „k.s.h.”) może ustanowić likwidatora spółki z o.o. także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem likwidatora dotychczasowego.

Aby szerzej omówić wskazaną uchwałę SN, należy na początku wyjaśnić, że rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidację przeprowadza się więc po to, aby zakończyć działalność danej spółki z o.o. Likwidatorowi zaś przypada szczególna funkcja w trakcie tego procesu, gdyż jest on jedyną osobą działającą w imieniu spółki z o.o. w likwidacji. Stanowiące przedmiot niniejszej uchwały SN zagadnienie prawne zostało przedstawione przez Sąd Okręgowy (dalej „SO”) w wyniku wątpliwości, jakie pojawiły się przy rozpoznaniu zażalenia na postanowienie sądu pierwszej instancji o oddaleniu wniosku o ustanowienie likwidatora lub kuratora. Sąd pierwszej instancji odmówił bowiem ustanowienia likwidatora dla spółki z o.o. na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. z powodu braku likwidatora, gdyż złożył on skuteczną rezygnację, a przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy w spółce działa likwidator. Rozpoznając zażalenie na postanowienie sądu I instancji, SO stwierdził, że posługując się regułami wykładni nie jest jasne, w jakich okolicznościach sąd jest uprawniony do ustanowienia likwidatora spółki - czy uprawnienie to realizowane jest łącznie z odwołaniem poprzedniego likwidatora czy ma ono charakter samodzielny.

Mając na względzie powyższe okoliczności, SN stwierdził, że art. 276 § 4 k.s.h. zawiera dwa niezależne od siebie uprawnienia: do odwołania dotychczasowych likwidatorów i do powołania nowych likwidatorów. SN wskazał, że w niniejszej sprawie, za wykorzystaniem powyższego stanowiska odnośnie uprawnień sądu wynikających z art. 276 § 4 k.s.h. przemawia również wzgląd na interes publiczny, gdyż w skład majątku spółki z o.o. w likwidacji wchodzi budynek, którego stan techniczny grozi spowodowaniem katastrofy budowlanej. Musi być zatem osoba, która zlikwiduje majątek spółki z o.o. a może nią być tylko likwidator.

Podsumowując, powyższa uchwała SN ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółek z o.o. w likwidacji. Uchwała ta dotyczy bowiem wszystkich przypadków wygaśnięcia funkcji likwidatora, zarówno wynikających z czynności prawnych (np. uchwała wspólników o odwołaniu likwidatora), jak również określonych faktów (m.in. śmierć likwidatora). Niepowołanie przez wspólników w opisanych przypadkach nowego likwidatora, wobec zamierzonego celu likwidacji jakim jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie jej wierzytelności (np. nieuregulowanych faktur), wypełnienie zobowiązań (m.in. spłata długów, wykonanie postanowień umów) oraz upłynnienie majątku - prowadziłoby do przyzwolenia na funkcjonowanie tzn. „spółek-widm”, istniejących tylko ze względu na brak możliwości ich skutecznego rozwiązania.

Patrycja Dzięgielewska

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna
Koszty podatkowe – wyłączenia i ograniczenia (PDF)14.90 zł

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

ECDDP Sp. z o.o.

Jedna z największych firm doradztwa podatkowego w Polsce

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »