REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy czynność spółki kapitałowej jest nieważna z powodu braku uchwały jej organu?

REKLAMA

W poniższej publikacji, postaramy się odpowiedzieć na pytanie wskazane w tytule i przedstawić sytuacje, w których czynność prawna spółki kapitałowej dokonana bez wymaganej uchwały organu tej spółki jest nieważna.

Na wstępie należy wskazać, że spółki kapitałowe to dwie spośród spółek handlowych, uregulowanych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej „kodeks spółek handlowych” lub „k.s.h.”). Są to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana również w skrócie „sp. z o.o.”) oraz spółka akcyjna (zwana również w skrócie „S.A.”). Do dokonania przez spółkę kapitałową niektórych czynności prawnych, przepisy wymagają zgody wyrażonej w formie uchwały podjętej przez wspólników, walne zgromadzenie bądź radę nadzorczą. Przykładem takiej czynności jest nabycie i zbycie przez spółkę kapitałową nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które co do zasady wymagają uchwały wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (w S.A.). Odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa lub statut spółki. Warto przy tym wskazać, że regulacje, wprowadzające wymóg uzyskania zgody organu na dokonanie określonej czynności przez spółkę kapitałową mają na celu przede wszystkim zapewnienie kontroli dokonywania tych czynności, a tym samym ochronę interesów spółki i wspólników (akcjonariuszy).

Autopromocja

Konsekwencją braku uchwały organu spółki kapitałowej w przypadku, kiedy jest ona wymagana przez ustawę, jest nieważność czynności prawnej dokonanej bez takiej uchwały (art. 17 § 1 k.s.h.). Należy przy tym zaznaczyć, że zgoda organu na dokonanie czynności prawnej może być wyrażona zarówno przed dokonaniem tej czynności, jak i w terminie dwóch miesięcy od jej dokonania. Jeżeli uchwała właściwego organu, wyrażająca wymaganą zgodę, zostanie podjęta po złożeniu oświadczenia woli przez spółkę (po dokonaniu czynności prawnej), ma ona moc wsteczną od chwili jego złożenia. Dokonana przez spółkę czynność jest wówczas uważana za ważną i od początku jej dokonania wywołuje skutki prawne.

A co w sytuacji, kiedy już po dokonaniu czynności prawnej, uchwała organu wyrażająca zgodę na jej dokonanie zostanie uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność? Gdyby w takim przypadku uznać dokonaną przez spółkę kapitałową czynność za nieważną, ze wszystkimi tego konsekwencjami, mogłoby dojść do pokrzywdzenia kontrahentów tej spółki. Aby zapobiec tego typu sytuacjom przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że w takim przypadku uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sytuacja prawna osób trzecich działających w dobrej wierze przedstawia się więc tak, jakby dokonana czynność była ważna.

W pewnych przypadkach przepisy szczególne kodeksu spółek handlowych wyłączają stosowanie sankcji nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały organu spółki kapitałowej, przewidzianej w art. 17 § 1 k.s.h. Takie wyłączenie przewiduje art. 230 § k.s.h., który dla rozporządzenia przez sp. z o.o. prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku brak stosownej uchwały wspólników, nie będzie powodował nieważności czynności prawnej.

Wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej na dokonanie określonej czynności prawnej, nie musi wynikać z przepisów prawnych, może zostać przewidziany w umowie albo statucie spółki kapitałowej. Jednak w takim przypadku, gdy czynność prawna zostanie dokonana bez zgody właściwego organu (a taki wymóg jest przewidziany wyłącznie w umowie albo statucie spółki), zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h., jest ona ważna. Za dokonanie takiej czynności bez uzyskania zgody właściwego organu spółki kapitałowej, odpowiedzialność cywilnoprawną w stosunku do spółki mogą ponosić członkowie zarządu lub likwidatorzy, którzy działali za spółkę przy dokonywaniu tej czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowując, aby ocenić, czy czynność prawna dokonana przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody organu tej spółki jest nieważna, należy sprawdzić, czy wymóg uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawnych (ustaw, w szczególności w k.s.h.), czy też z umowy lub statutu spółki. Jeżeli wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej wynika z ustawy, to brak stosownej uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, będzie powodował nieważność czynności prawnej. Jeżeli zaś wymóg uzyskania takiej zgody wynika wyłącznie z umowy albo statut spółki, czynność prawna dokonana bez uzyskania zgody będzie ważna. Podobnie jest w przypadku, gdy szczególne przepisy prawne wymagając dla dokonania określonej czynności prawnej uchwały jednego z organów spółki kapitałowej, określają jednocześnie, że jej brak nie powoduje nieważności czynności prawnej (m.in. art. 230 k.s.h.).

Patrycja Dzięgielewska

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Eksport usług do Turcji na nowych zasadach od stycznia 2024

    Eksport usług występuje wówczas, gdy za miejsce świadczenia usług, czyli faktycznego opodatkowania, jest terytorium innego państwa. O miejscu opodatkowania danej usługi decyduje nie miejsce jej faktycznego wykonania, ale wskazane przepisami ustawy o VAT „miejsce jej świadczenia”. Charakterystyką usługi wykonanej poza granice terytorium kraju to takie świadczenie, od którego zobowiązanym do rozliczenia VAT jest zagraniczny nabywca tej usługi. Dla polskiego usługodawcy jest ona wówczas czynnością niepodlegającą opodatkowaniu (NP) w VAT.

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    REKLAMA