| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku SN

Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku SN

Przedstawaimy analizę zastosowania art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych w kontekście wyroku Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 69/10), który niejako wywraca do góry nogami interpretację tego przepisu wynikającą z jego literalnego brzmienia.

Odnośnie pierwszej kwestii SN uznał, iż zgoda o której mowa art. 15 KSH nie może mieć charakteru ogólnego i musi precyzować zarówno warunki na jakich ma być zawarta umowa jak i osobę, która ma być jej stroną.

Co do drugiego problemu skład orzekający uznał natomiast, iż umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży należy uznać, za „umowę podobną” w rozumieniu art. 15 KSH. Zdaniem SN podobieństwo, o którym mowa w ww. przepisie nie polega na podobieństwu normatywnym - podobnej konstrukcji prawnej, tylko na podobieństwu funkcjonalnym. Cytując uzasadnienie: „Inna umowa to więc nie tyle umowa, której kształt normatywny zbliżony jest przynajmniej do jednej z umów wymienionych w tym przepisie, co umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki wymieniony w tym przepisie, uzyskuje niczym nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki”.


Komentarz


SN w komentowanym orzeczeniu odszedł daleko od wykładni literalnej przepisu art. 15 KSH. O ile z pierwszym z postulatów w mojej ocenie należy się zgodzić, gdyż istotnie zgody blankietowe zgromadzeń wspólników mogą być łatwym środkiem omijania przepisów mających na celu ochronę spółki, o tyle druga teza orzeczenia jest w mojej ocenie kontrowersyjna. Sąd Najwyższy w sposób bardzo istotny rozszerzył bowiem zakres zastosowania przepisu art. 15 KSH rozciągając go również na umowy sprzedaży, w których nie zostaną zachowane rynkowe wartości świadczeń. Przepis art. 15 KSH jest regulacją szczególną, dlatego też wydaje się, iż powinien być interpretowany w sposób ścisły, a „umowy podobne” o których w nim mowa powinny być zbliżone do umów pożyczki, kredytu lub poręczenia od strony konstrukcyjnej a nie tylko funkcjonalnej. Rozstrzygnięcie SN stwarza wreszcie ryzyko niepewności obrotu prawnego - wszak nie każda umowa sprzedaży będzie nieważna, a tylko taka, w której znacząco zaniżono cenę uzyskiwaną przez spółkę. Istnieje więc ryzyko związane z niepewnością czy w danym wypadku cena sprzedaży jest rynkowa czy też może już zaniżona, w związku z czym zgromadzenie wspólników powinno podjąć stosowną uchwałę.

Wreszcie, interes spółki kapitałowej w opisywanej sytuacji może być chroniony nie tylko przy wykorzystaniu przepisu art. 15 KSH. Doktryna wskazuje, że w takiej sytuacji spółka jest chroniona zarówno ogólnymi przepisami prawa cywilnego - art. 58 Kodeksu cywilnego, który wprowadza nieważność czynności prawnych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego jak i przepisami prawa karnego penalizującymi przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu.

Nauka z komentowanego wyroku jest następująca - najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest aby wszystkie umowy zawierane przez spółkę kapitałową z osobami wymienionymi w art. 15 KSH były poprzedzone zgodą wspólników/akcjonariuszy określającą warunki ww. umów oraz osoby, z którymi mają być zawarte.

Procedura zawieszenia działalności gospodarczej

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

reklama

Autorzy:

Źródło:

Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Zdjęcia


E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Fundacja ITAKA

Centrum Poszukiwań Ludzi Zaginionych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »