| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 255 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”) zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Zmiany w umowie przeprowadzane są wskutek uchwały wspólników, które powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały zapadają zazwyczaj większością 2/3 głosów, jednak umowa spółki może przewidywać surowszą większość.

Odmienne większości przewidują przepisy k.s.h. w stosunku do istotnej zmiany przedmiotu działalności, w tym przypadku wymagana jest większość 3/4 głosów, chyba że w umowie przyjęto surowszą większość. Natomiast uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Do zgłoszenia zmiany umowy do rejestru nie stosuje się siedmiodniowego terminu wynikającego z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, gdyż zgodnie z art. 169 k.s.h., obowiązuje sześciomiesięczny termin do zgłoszenia zmiany do rejestru. Jeżeli zmiana umowy spółki nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej uchwalenia albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, uchwała nie wywołuje skutków prawnych.

Zmiana umowy spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu do rejestru, zatem wpis ten ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że uzależnienie skutku zmiany umowy spółki od innych okoliczności niż wpis do KRS jest sprzeczne z prawem i nie rodzi skutków prawnych, przykładowo więc nie można przyjąć, że uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia czy upływem określonego terminu, itd. Do zmiany umowy spółki odpowiednie zastosowanie mają przepisy dotyczące  powstania spółki z o.o.

Sąd rejestrowy nie może więc odmówić wpisania zmiany umowy spółki, w przypadku zaistnienia drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Natomiast w przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego dotyczącego zmiany umowy spółki, sąd rejestrowy wyznaczy spółce stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia

Zapisz się na nasz newsletter

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Przepis ustawy wskazuje, iż uchwała zmieniająca musi być zaprotokołowana przez notariusza. Do protokołu należy dodatkowo dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników.

Zgodnie z art. 172 k.s.h. , w przypadku, gdy po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wezwie spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. Brak uczynienia zadość wezwaniu, powoduje możliwość nałożenia przez sąd grzywny. Jeżeli w dalszym ciągu spółka nie stosuje się do obowiązków, sąd nakłada kolejną grzywnę. Wysokość grzywny nie może przekroczyć jednorazowo 1000 zł, a łączna wartość ponawianych grzywien nie może być większa niż 100 000 zł.

Klaudia Szkodzińska, aplikant radcowski

Łukasz Bernatowicz, radca prawny

Bernatowicz, Komorniczak, Mazur Radcy Prawni i Doradcy Podatkowi 

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Joanna Pluta

analityk w Departamencie Analiz TMS Brokers

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »