| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Ostatnio zostałam poproszona o analizę umowy zawieranej przez dwóch przedsiębiorców – dwie spółki kapitałowe. Sprawa wydawać by się mogła oczywista. Pamiętajmy jednak, że każda umowa zawierana przez przedsiębiorcę, pozostawać powinna w zgodzie z interesem spółki. Kwestia ta, jak to w życiu zwykle bywa, jest ocenna. Ten brak zgodności skutkować może odpowiedzialnością członków zarządu. W tym poście zajmę się odpowiedzialnością cywilnoprawną członków zarządu.

Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu

Podstawę stanowi Art. 483 KSH, zgodnie z którym:  

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Jakie są warunki dla powstania odpowiedzialności członka zarządu?

Dla powstania odpowiedzialności konieczne jest więc spełnienie dwóch przesłanek:

  1. działanie/zaniechanie jest sprzeczne z prawem lub statutem;
  2. jest zawinione.

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na zasadzie winy.

Udzielanie pełnomocnictwa w spółce kapitałowej

Co to oznacza?

W ewentualnym procesie spółka będzie musiała wykazać, że w danym przypadku zaistniały przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej (szkoda wynikająca z działalnia lub zaniechania sprzecznego z prawem lub statutem). Członek zarządu zaś będzie musiał obalić domniemanie jego winy i będzie musiał wykazać, iż nie ponosi winy za powstałą szkodę. Ciężar dowodowy spoczywać będzie więc w tym zakresie na członku zarządu.

Odpowiedzialność z art. 483 KSH obejmuje działania lub zaniechania:

  1. sprzeczne z prawem;
  2. sprzeczne ze statutem.

W piśmiennictwie podniesiono natomiast, iż działania sprzeczne z regulaminem zarządu bądź uchwałami poszczególnych organów spółki - o ile jednocześnie nie są sprzeczne z prawem lub umową (statutem) - nie stanowią podstawy do odpowiedzialności członków zarządu na mocy art. 483 § 1 KSH (zob. R. Szczęsny, Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu, Pr.Sp. 2007, Nr 3, s. 25). Podstawa odpowiedzialności winna być więc interpretowana ściśle – chodzi wyłącznie o działalnie sprzeczne z konkretnym zapisem prawa lub z konkretnym zapisem statutu. W pozwie konieczne jest więc wskazanie, jaki konkretnie przepis prawa lub statutu został naruszony przez funkcjonariusza spółki.

Miernik staranności

Przepis art. 483 § 2 KSH definiuje miernik staranności odnoszący się do podmiotów objętych tym zapisem. Zgodnie ze wskazanym zapisem istotna jest tutaj „staranność wynikającą z zawodowego charakteru działalności wymienionych osób".

Zgodnie z takim miernikiem staranności oceniana będzie każda działalność lub brak działalnia ze strony członka zarządu. Zgodnie z poglądami doktryny, członkowie zarządu, rady nadzorczej i likwidatorzy są zobowiązani przejawiać, poza rzetelnością (uczciwością), również „szczególną zapobiegliwość, oraz posiadać ponadto odpowiednią wiedzę fachową w zakresie wymaganym do prowadzenia spółki akcyjnej o ustalonym w statucie, przedmiocie działalności itp.”.

Polecamy: Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne – PDF

Czytaj także

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY, RELACJE, WYDARZENIA

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Jednolity Plik Kontrolny

Eksperci portalu infor.pl

Fundacja ITAKA

Centrum Poszukiwań Ludzi Zaginionych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od ksiegowosc.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK