| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | WIDEOAKADEMIA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Dostosowanie wartości nominalnej udziałów pozostałych w spółce z o.o. po umorzeniu do niezmienionego kapitału zakładowego a podwyższenie kapitału zakładowego – to samo czy nie?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podlegać umorzeniu. Umorzenie jest możliwe z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego spółki albo bez takiego obniżenia, czyli z tzw. czystego zysku. Dodatkowo, za zgodą zbywającego wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia na jego rzecz z tego tytułu, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę. Umorzenie udziałów regulują przepisy art. 199 kodeksu spółek handlowych. Skutkiem umorzenia udziałów własnych spółki nabytych do danego wspólnika w tym celu jest ich prawe unicestwienie i utrata przez tego wspólnika wszystkich (lub części) praw udziałowych w spółce. W przypadku umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego dodatkowo również utrzymanie kapitału zakładowego spółki na dotychczasowym poziomie.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W następstwie takiej operacji powstaje dysproporcja pomiędzy sumą wartości nominalnej udziałów nieumorzonych a wartością kapitału zakładowego spółki. Różnica ta, jak się przyjmuje w doktrynie i orzecznictwie, może pozostać lub decyzją (uchwałą) wspólników może zostać zlikwidowana poprzez dostosowanie wartości nominalnej pozostałych udziałów do wartości kapitału zakładowego, bez jednoczesnego podwyższania tego kapitału. Na potwierdzenie powyższego można przytoczyć w szczególności następujące stanowisko Sądu Najwyższego: W razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 roku, III CZP 15/97).

Z uzasadnienia: Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu ich liczby, przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wielkości kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji dochodzi do powstania takiego stanu rzeczy, w którym suma wartości zachowanych (nadal istniejących) udziałów jest niższa od kapitału zakładowego. Stosunek, w jakim udziały danego wspólnika pozostają do wysokości kapitału zakładowego, określa proporcję, w jakiej wspólnik partycypuje w majątku spółki. Z chwilą umorzenia części udziałów z zysku, bilansowa wielkość kapitału zakładowego nie ulega zmianie. Zmniejsza się natomiast suma wartości nominalnych wszystkich udziałów. W ten sposób powstaje luka odpowiadająca różnicy między dwoma wskazanymi wielkościami. Tej luki jednak nie może być w fazie zawiązania spółki. Suma udziałów musi odpowiadać bezwzględnie wysokości kapitału zakładowego na etapie powstania spółki. Kapitał zakładowy bowiem spełnia funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. W dalszej działalności spółki nie ma szczególnych racji, aby zgodność ta istniała. Funkcja gwarancyjna wyraża się wówczas tym, że kapitał zakładowy wiąże bilansowo część aktywów spółki. Udział pozostaje tylko oznaczeniem proporcji, w której wspólnik partycypuje w spółce. Jeżeli część udziałów zostaje umorzona, to zmienia się tym samym wielkość uprawnień w spółce. Z zasady swobody umów (art. 353 KC) należy wyprowadzić uprawnienie wspólników do powiązania umorzenia udziałów z zysku, z powzięciem jednocześnie uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. wspólnikom pozostawałaby przy tym swoboda decyzji co do sposobu uzgodnienia sumy udziałów z wielkością kapitału zakładowego. Takie rozwiązanie nie naruszy funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego wobec wierzycieli spółki.

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

KONDRAT Kancelaria Prawno-Patentowa

Kancelaria Prawno-Patentowa

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »