REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 roku zinterpretował przepisy dotyczące problematycznej kwestii składania oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu ma bardzo istotne znaczenie zarówno w sferze prawnej osoby rezygnującej, jak i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się ono z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Natomiast w spółce zmienia się skład organu, co może spowodować jego nieprawidłowe obsadzenie.

Autopromocja

Mimo doniosłości prawnej omawianego zagadnienia dotychczas w orzecznictwie nie było zgodności, komu członek zarządu ma złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Istniejące w tym zakresie odmienne stanowiska sądów wprowadzały niepewność co do ustalenia chwili dojścia rezygnacji do skutku oraz co do samej jej skuteczności.

W uchwale z dnia 31 marca 2016 roku (sygn. III CZP 89/15) Sąd Najwyższy uznał, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem dotyczącym spółek jednoosobowych –  spółce reprezentowanej zgodnie z przepisami ustawowymi. Stosownie do nich to co do zasady zarząd reprezentuje spółkę zarówno przy składaniu oświadczeń woli, jak i przy ich odbieraniu. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane natomiast wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

W związku z powyższym zarząd powinien reprezentować spółkę kapitałową również i przy odbiorze oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym przypadku złożenie oświadczenia będzie uznane za doręczone z momentem uzyskania przez jednego z pozostałych członków zarządu lub przez prokurenta możliwości zapoznania się z jego treścią w toku zwykłych czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy odniósł się przy tym również do sytuacji,  w której rezygnację składa jedyny członek zarządu bądź wszyscy członkowie zarządu jednocześnie. W uzasadnieniu omawianej uchwały wyjaśniono, iż oświadczenie takie powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie tutaj natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Dodatkowo Sąd dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Nie można jednak złożyć takiego oświadczenia pod warunkiem.

Wyjątkiem od powyższego będzie nadal składanie oświadczeń woli w tzw. spółce jednoosobowej. W przypadku, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jedynego członka zarządu, to oświadczenie o rezygnacji będzie wymagać zachowania formy aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Analogiczna regulacja obowiązuje w stosunku do spółki akcyjnej.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił zarówno interes członka zarządu, rozumiany jako możliwość zakończenia pełnienia swojej funkcji, jak i interes spółki, rozumianego jako możliwość podjęcia działań zmierzających w szczególności do prawidłowej obsady organu.  Wydaje się, że jego rozstrzygnięcie godzi oba te interesy i eliminuje istniejące rozbieżności w zakresie składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.  

Małgorzata Justyńska, radca prawny biuro Rödl & Partner Poznań

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Składka zdrowotna przedsiębiorców - czy wróci ryczałt? Czy jeszcze w 2024 roku nastąpią zmiany?

    O przywrócenie ryczałtowej składki zdrowotnej dla przedsiębiorców (wg zasad sprzed Polskiego Ładu) apelują zarówno sami przedsiębiorcy, ich stowarzyszenia, a także Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców. Rzecznik MŚP proponuje, by koszty związane z przywróceniem poprzednich zasad rozliczania składki zdrowotnej przez przedsiębiorców częściowo pokryć przez ograniczenie beneficjentów tzw. wakacji od ZUS.

    Czy 13 i 14 emerytura wlicza się do dochodu osoby niepełnosprawnej?

    Czy 13 i 14 emerytura wlicza się do dochodu osoby niepełnosprawnej, ustalanego na potrzeby skorzystania z ulgi rehabilitacyjnej?

    Będzie nowelizacja Ordynacji podatkowej. Ministerstwo pracuje nad projektem. Podatnicy zyskają.

    Oprocentowanie nadpłaty, powstałej w wyniku orzeczenia TSUE będzie przysługiwać za cały okres, aż do jej zwrotu. Podobnie będzie z nadpłatami powstałymi wskutek wyroków TK.

    Stawki VAT 2024 - zmiany w stawkach obniżonych od 1 kwietnia

    Stawki VAT od 1 kwietnia 2024 roku ulegną zmianie. Pojawi się nowa lista towarów i usług, dla których obniża się stawkę podatku do wysokości 8 proc. Stawka obniżona obejmie m.in. usługi kosmetyczne, manicure i pedicure.

    Fundacja rodzinna - podatkowe konsekwencje zbycia udziałów

    Otaczające nas środowisko prawno-ekonomiczne dynamiczne oddziałuje na wszystkich, dlatego wśród pojawiających się pytań coraz częstszymi są te odnoszące się do fundacji rodzinnej, która zapewnia kuszące preferencje podatkowe.

    Składka zdrowotna 2024. Min. Leszczyna: będą zmiany ale powrót do zasad sprzed Polskiego Ładu zbyt kosztowny

    Jeszcze w bieżącym tygodniu minister zdrowia razem z ministrem finansów przedstawią premierowi Tuskowi propozycje zmian w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców. Taką informację przekazała 18 marca 2024 r. minister zdrowia Izabela Leszczyna.

    Zmiany w akcyzie od 2025 roku - opodatkowanie saszetek nikotynowych

    Ministerstwo Finansów chce zmienić od 2025 roku przepisy ustawy o podatku akcyzowym w zakresie saszetek nikotynowych. W komunikacie z 18 marca 2024 r. MF przedstawiło propozycje zmian. Resort zaprasza zainteresowanych tymi zmianami na spotkanie w celu uzgodnienia treści tej nowelizacji.

    "Nie stać nas na cztery dni pracy". Jednak skrócenie czasu pracy może ograniczyć zwolnienia

    "Skrócenie czasu pracy, np. do czterech dni w tygodniu nie zostanie zrównoważone przez wzrost zatrudnienia. Produkcja krajowa zmniejszy się, a wraz z nią zmniejszą się dochody ludności" – mówi Jeremi Mordasewicz, doradca zarządu Konfederacji Lewiatan.

    Wymiana walut w firmie. Jak to robić z korzyścią dla biznesu?

    Wymiana walut? Pierwsze skojarzenia to zagraniczne wakacje czy kredyt we frankach. Patrząc jednak na oficjalne statystyki wymiany handlowej to firmy operują dziś w wielu walutach. Tym bardziej, że coraz więcej firm prowadzi ekspansję zagraniczną, wychodząc na nowe rynki.

    Zmiany w rachunkowości od 2025 roku. Oprócz JPK KR (księgi rachunkowe) będzie JPK ST (środki trwałe)

    Od 1 stycznia 2025 roku podatnicy objęci podatkiem CIT (osoby prawne) będą mieli obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej i wysyłania ich w tej formie do urzędu skarbowego (tzw. JPK CIT). Aktualnie Ministerstwo Finansów konsultuje struktury logiczne pliku JPK_KR_PD oraz pliku  JPK_ST, a także przygotowuje zmianę projektu rozporządzenia wykonawczego w sprawie dodatkowych danych dołączanych do przekazywanych ksiąg.

    REKLAMA