RADA

Nie ma możliwości likwidacji spółki z o.o. bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Służy on do zabezpieczenia praw wierzycieli spółki. Fakt, że w księgach spółki nie są wykazywane żadne zobowiązania, nie zwalnia z tego obowiązku. Potencjalni wierzyciele mogą zgłosić swoje roszczenia dopiero po ogłoszeniu likwidacji. Dodatkowo wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z niepodzielonego majątku spółki.

UZASADNIENIE

Likwidacja spółki z o.o. została uregulowana w przepisach ustawy - Kodeks spółek handlowych. Zaistnienie okoliczności przewidzianych kodeksem uruchamia postępowanie likwidacyjne, którego zakończenie pozwala wykreślić spółkę z rejestru. Jednym z takich zdarzeń jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, przy czym wymaga ona formy protokołu sporządzonego przez notariusza.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidację należy przeprowadzić pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorami spółki są członkowie zarządu, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej.

Przede wszystkim likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

W czasie trwania procesu likwidacji realizowane są tzw. czynności likwidacyjne, prowadzące do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłaty zobowiązań i upłynnienia majątku.

Skutki rachunkowe otwarcia likwidacji

Na dzień otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Pojęcie "bilans likwidacyjny" zostało zastosowane w k.s.h. Ustawa o rachunkowości stanowi, że na dzień kończący rok obrotowy należy sporządzić sprawozdanie finansowe składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Dzień kończący rok obrotowy to dzień, na który jednostka jest zobowiązana zamknąć księgi rachunkowe. A takim dniem jest właśnie dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji. Bilans zamknięcia (na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji) jest jednocześnie bilansem otwarcia (na dzień otwarcia likwidacji). Księgi rachunkowe należy zamykać na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia, natomiast otwierać - na dzień rozpoczęcia likwidacji w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Aktywa w bilansie likwidacyjnym - zgodnie z przepisami k.s.h. - należy wyceniać w wartości zbywczej. Natomiast ustawa o rachunkowości nakazuje w takiej sytuacji wycenę aktywów jednostki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów, należy w inny sposób określić jego wartość godziwą. W przypadku niektórych składników majątkowych może okazać się niezbędne ustalenie ich wartości na podstawie szacunków sporządzonych przez uprawnione do tego osoby (rzeczoznawców). W związku z otwarciem procesu likwidacyjnego jednostka zobowiązana jest również utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny.

W praktyce oznacza to, że bilans zamknięcia (sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości) będzie zawierał te same dane co bilans otwarcia likwidacji określony w Kodeksie spółek handlowych. Jeśli wartość księgowa majątku będzie równa lub wyższa od wartości ustalonej według ceny sprzedaży, te dwa zestawienia będą się różniły tylko datami. Wprawdzie określona przez k.s.h. wartość zbywcza może sugerować, iż chodzi tutaj o cenę, która zawiera VAT, jednak podatek ten, choć cenotwórczy, nie powinien być uwzględniany w wycenie. Gdy dojdzie do sprzedaży, będzie on stanowił zobowiązanie, a nie majątek spółki.

Jeżeli wartość księgowa majątku będzie niższa niż jego wartość zbywcza, będzie występować różnica między danymi z bilansu będącego składnikiem sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji a danymi z bilansu otwarcia likwidacji sporządzanego przez likwidatorów i podlegającego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników według Kodeksu spółek handlowych.

Różnica ta bierze się stąd, że k.s.h. nie przewiduje ograniczenia wynikającego z przepisów ustawy o rachunkowości, która przyjmuje, zgodnie z zasadą ostrożności, niższą z dwóch porównywalnych wartości (nabycia albo aktualnej ceny). W odniesieniu do nieruchomości, niektórych inwestycji finansowych, dzieł sztuki zachodzi wysokie prawdopodobieństwo, że ich wartość w cenach sprzedaży netto (zbywcza) będzie wyższa od wartości w cenach nabycia. Dla potrzeb likwidacji jest to istotne określenie rzeczywistej wartości aktywów przeznaczonych do spieniężenia. W związku z tym bilans otwarcia likwidacji powinien przedstawiać realną wartość podlegających zbyciu aktywów. Rozpatrując to zagadnienie, nie sposób nie zauważyć niekonsekwencji terminologicznej ustawodawcy przejawiającej się w przepisach k.s.h. w stosunku do pojęcia "bilans likwidacyjny". Nie jest bowiem oczywiste, czy przez bilans likwidacyjny należy rozumieć bilans otwarcia likwidacji, czy również bilans sporządzony na koniec każdego roku obrotowego w trakcie procesu likwidacji. Drugi pogląd jest bardziej zasadny.