| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Poradniki > Podatkowe skutki łączenia i przekształcania spółek

Podatkowe skutki łączenia i przekształcania spółek

Łączenie lub przekształcanie spółek jest jednym z częstszych przypadków występujących w obrocie gospodarczym. Czynności te nie pozostają bez wpływu na rozliczenia podatkowe i to nie tylko łączonych czy dzielonych spółek, ale również ich wspólników.

Przekształcenie spółki
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. W efekcie przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Sama jednak decyzja o przekształceniu nie wystarczy. Aby dokonać skutecznego przekształcenia, należy nie tylko sporządzić plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, ale także wydać uchwałę o przekształceniu spółki. Konieczne jest również powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i ją reprezentujących. Koniecznie trzeba też zawrzeć umowę albo podpisać statut spółki przekształconej i - co najważniejsze - dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślić spółkę przekształcaną.
Obowiązki wspólników
W przypadku przekształcania spółki osobowej w kapitałową (np. spółki jawnej w spółkę akcyjną) za takim rozwiązaniem muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy. Inaczej jest w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Tu wystarczy, jeśli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
W przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową za takim przekształceniem muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego. Oczywiście umowa albo statut mogą przewidywać surowsze warunki. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
W razie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (np. spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) za takim rozwiązaniem muszą opowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Istotne jest również to, by spółka przekształcana miała zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, a jej kapitał zakładowy nie był mniejszy od kapitału zakładowego spółki przekształconej.
W razie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową (np. spółki jawnej w spółkę komandytową) za przekształceniem muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może domagać się, by spółka jawna została przekształcona w spółkę komandytową, a on stał się komandytariuszem. Spółka musi uwzględnić żądanie spadkobiercy, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Spadkobierca może zgłosić takie żądanie w ciągu sześciu miesięcy. Początek tego okresu liczy się od dnia stwierdzenia nabycia spadku.
reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Jan Mazurek

www.moneymarket.pl

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »