| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Poradniki > Podatkowe skutki łączenia i przekształcania spółek

Podatkowe skutki łączenia i przekształcania spółek

Łączenie lub przekształcanie spółek jest jednym z częstszych przypadków występujących w obrocie gospodarczym. Czynności te nie pozostają bez wpływu na rozliczenia podatkowe i to nie tylko łączonych czy dzielonych spółek, ale również ich wspólników.

Obowiązki sprawozdawcze
W przypadku połączenia spółek kapitałowych drogą przejęcia jednej z nich przez przeniesienie jej majątku na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej, wpisanie połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej.
Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.) nie wiążą obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego z sytuacją wyrejestrowania spółki przejmowanej z rejestru. Wyrejestrowanie spółki przejmowanej nie stanowi bowiem ani zmiany formy prawnej, ani jej likwidacji.
W sytuacji tej należy jednak:
- przeprowadzić inwentaryzację składników majątkowych w myśl art. 26 ust. 4 ustawy o rachunkowości,
- zamknąć księgi rachunkowe spółki przejmowanej na dzień poprzedzający dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, skutkujący wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru,
- przejąć składniki majątku do spółki przejmującej na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego sporządzonego na dzień poprzedzający dzień wpisania połączenia do rejestru.
Zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje w trybie art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości, tzn. przy przyjęciu założenia kontynuacji działalności gospodarczej. Majątek i zobowiązania spółki przejmującej zostaną ustalone w drodze zsumowania aktywów i pasywów obu spółek.
Spółka przejmująca nie ma natomiast obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym samym przeprowadzenia inwentaryzacji czy sporządzenia sprawozdania finansowego.
Nieco inaczej wygląda sytuacja w przypadku połączenia spółek kapitałowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek łączących się spółek. Wtedy zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którymi księgi rachunkowe otwiera się m.in. na dzień połączenia, powodującego powstanie nowej jednostki, tj. na dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki nowo zawiązanej.
Co prawda przepisy ustawy nie wskazują wprost na obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych jednostek łączących się, ale biorąc pod uwagę, że dzień wpisania połączenia skutkuje wykreśleniem spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (z urzędu), to zamknięcie ksiąg rachunkowych tych spółek powinno nastąpić na dzień poprzedzający dzień wpisania połączenia do właściwego rejestru.
Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wynikających z innych przepisów wiążą określone obowiązki również na płaszczyźnie prawa podatkowego.
Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, rokiem podatkowym, co do zasady, jest rok kalendarzowy. Jeżeli jednak z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
W związku z tym, przy połączeniu spółek drogą przejęcia jednej z nich przez przeniesienie jej majątku na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje z momentem połączenia następuje koniec roku podatkowego wszystkich łączących się spółek. Z kolei przy połączeniu przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (przejęciu) rok podatkowy kończy się jedynie dla spółki przejmowanej.
Okoliczność wystąpienia końca roku podatkowego wiąże się z kolei z obowiązkiem złożenia zeznania podatkowego. Podatnicy zobowiązani są składać urzędom skarbowym zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić należny podatek dochodowy albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Podatnicy obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w terminie dziesięciu dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a spółki - także odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe.
Na podstawie generalnej zasady sukcesji praw i obowiązków podatkowych następców prawnych wyrażonej w art. 93 Ordynacji podatkowej obowiązek złożenia zeznania za spółki połączone spoczywa na spółce nowej powstałej w wyniku połączenia drogą przejęcia jednej z nich przez przeniesienie jej majątku na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje oraz - za spółkę przejętą - na spółce przejmującej przy połączeniu przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej.
reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Mariusz Jarosz

specjalista ds. controllingu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »