| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Rachunkowość > Księgi rachunkowe > Jak ująć w księgach rachunkowych połączenie spółek

Jak ująć w księgach rachunkowych połączenie spółek

Łączenie spółek handlowy, które stosowane jest w praktyce gospodarczej i ma zazwyczaj na celu zwiększanie efektywności łączących się spółek, musi znaleźć swoje odzwierciedlenie także w księgach rachunkowych. Kiedy zdarzenie polegające na łączeniu spółek powinno zostać ujęte w księgach i jaką metodę (nabycia czy łączenia udziałów) należy zastosować?

Połączenie spółek

W świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna). Przy czym spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Bezwzględnie nie może się natomiast łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Połączenie spółek może odbywać się w dwóch trybach, tj.:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Metody rozliczania łączenia spółek

W przypadku łączenie się spółek, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, zdarzenie to rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej). Przeprowadzone w ten sposób połączenie spółek ujmuje się w księgach rachunkowych według metody nabycia.

Jeżeli natomiast mam do czynienia z łączeniem się spółek, w wyniku którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. Dotyczy to w szczególności spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Te dwie metody ujęcia łączenia spółek można stosować także w przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki, w tym również w razie podziału spółek.

Istotne jest doprecyzowanie, co należy rozumieć przez dzień połączenia spółek, w którym powinno nastąpić odpowiednie ujęcie tego zdarzenia w księgach rachunkowych. Otóż przepisy za dzień połączenia spółek określają dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Należy mieć na uwadze, że określone w ustawie o rachunkowości metody nie są powiązane z metodami przeprowadzenia łączenia spółek określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Wyznacznikiem wyboru rodzaju metody rachunkowej, zgodnie z którą należy rozliczyć połączenie spółek, jest to, czy możliwe jest zidentyfikowanie podmiotu przejmującego. Przy czym jednostką przejmującą jest podmiot, który w wyniku przeprowadzonego połączenia uzyska kontrolę nad aktywami netto i działalnością drugiego podmiotu.

Według generalnej zasady, jeśli możliwe jest zidentyfikowanie podmiotu przejmującego, to do rachunkowego rozliczenia połączenia spółek stosuje się metodę nabycia. Natomiast gdy nie da się dokonać takiej identyfikacji, stosuje się metodę łączenia udziałów.

Ujęcie połączenia w księgach rachunkowych metodą nabycia

Jeżeli chodzi o ujęcie w księgach rachunkowych połączenia spółek metodą nabycia, polega ona na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Należy pamiętać o szczegółowych wymogach zastosowania tej metody rozliczania połączenia, które przytaczamy poniżej za odpowiednimi przepisami ustawy o rachunkowości.

Określenie składników aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości godziwej

Mianowicie, gdy mówimy o aktywach i zobowiązaniach spółki przejętej na dzień połączenia, to obejmują one także aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań.

Natomiast kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu. Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności w przypadku:

1) notowanych papierów wartościowych – aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;

2) nienotowanych papierów wartościowych – wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach;

3) należności – wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;

4) zapasów produktów gotowych i towarów – cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;

5) zapasów produktów w toku – cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;

6) zapasów materiałów – aktualną cenę nabycia;

7) środków trwałych – wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych – aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;

8) wartości niematerialnych i prawnych – wartość oszacowaną, wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej – wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia;

9) zobowiązań – wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;

10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego – wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Chałas i Wspólnicy

Kancelaria Prawna

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od ksiegowosc.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK