Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2011 r. Nr 92, poz. 531)

Nowelizacja wprowadziła alternatywny model tworzenia i rejestrowania spółki z o.o., który będzie obowiązywał obok dotychczasowej procedury. Umożliwiła ona zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Warto przy tym zaznaczyć, że skorzystanie z elektronicznego wzorca umowy zastąpi w tym przypadku wymóg zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, zatem notariusze nie będą w żaden sposób uczestniczyć w zawiązywaniu spółki z o.o. w tym trybie.

Zgodnie z nowelizacją, jeśli założyciele spółki z o.o. chcą skorzystać z uproszczonego i przyspieszonego procesu rejestracji spółki z o.o., to powinni zastosować ww. wzorzec umowy. Co ważne dla założycieli spółki z o.o. i przyszłych wspólników, ingerencja w treść wzorca umowy na etapie zakładania spółki za pośrednictwem systemu teleinformatycznego jest niedopuszczalna. Założyciele mogą wybrać tylko poszczególne warianty lub uzupełnienia postanowień umowy spółki z o.o., dopuszczone w ramach wzorca umowy. W przypadku jednak, gdyby uznali, że dany wzorzec nie spełnia ich oczekiwań, mogą zastosować tradycyjną metodę zawiązania i rejestracji spółki z o.o., czyli podpisanie umowy w formie aktu notarialnego i następnie złożenie do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zawiązanej spółki z o.o. Treść wzorca umowy spółki z o. o. udostępnianego w systemie teleinformatycznym została wskazana w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (Dz. U. z 2011 r. Nr 299, poz. 1774).

Jeśli założyciele spółki z o.o. zdecydują się na wykorzystanie elektronicznego wzorca umowy, to w systemie teleinformatycznym wypełniają jedynie formularz umowy spółki, formularz listy wspólników oraz formularz oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione w przypadku, gdy wkłady pieniężne zostaną wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Wszystkie powyższe dokumenty powinny być opatrzone podpisem elektronicznym. Umowa spółki z o.o. zostaje zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. W przypadku skorzystania z elektronicznego wzorca umowy, również zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru następuje za pomocą systemu teleinformatycznego. Co istotne, zgodnie z nowelizacją, wniosek o wpis spółki z o.o. zawiązanej przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.