| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Aktualności > Kodeks spółek handlowych - nowelizacja

Kodeks spółek handlowych - nowelizacja

Ministerstwo sprawiedliwości przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Zasadniczym celem zmian jest wprowadzenie ułatwień w podejmowaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej. Zmiany będą miały również swoje konsekwencje w zakresie podatków i rachunkowości. Proponowane regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r.

 

h) W zakresie rachunkowości.

Konsekwencją wprowadzenia nowego modelu spółki z o.o. będzie potrzeba zakwalifikowania kapitału udziałowego do kategorii kapitałów własnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zakłada się, że kapitał udziałowy będzie stanowić kapitał (fundusz) podstawowy w rozumieniu pkt A I. Załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.


i) W zakresie ujawniania w KRS informacji dotyczących wysokości kapitału udziałowego, liczby udziałów beznominałowych oraz struktury udziałów spółki.

Wprowadzenie możliwości ustanawiania przez spółki udziałów beznominałowych oraz kapitału udziałowego wymagać będzie nałożenia na spółki obowiązku ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym aktualnej wysokości kapitału udziałowego. Ponadto, jeżeli wkłady niepieniężne będą wnoszone na pokrycie udziałów o wartości nominalnej, w rejestrze powinna podlegać ujawnieniu liczba i wartość nominalna objętych w zamian za nie udziałów, natomiast w przypadku wnoszenia aportów na udziały beznominałowe - tylko sama liczba udziałów. W rejestrze powinna zostać także ujawniona struktura udziałów spółki: czy utworzono udziały nominałowe czy beznominałowe, a w przypadku udziałów nominałowych - czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy też większą liczbę udziałów, przy czym wpis do rejestru nowych udziałów bez wartości nominalnej miałby charakter konstytutywny. Niezbędne zmiany zostaną wprowadzone w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Odpowiedzialność majątkowa w spółce cywilnej


j) W zakresie podatków.

Zmiany przepisów ustawy - Kodeks spółek handlowych, wprowadzające udziały bez wartości nominalnej oraz kapitał udziałowy o odmiennej charakterystyce i cechach w stosunku do udziałów o wartości nominalnej i kapitału zakładowego, bez jednoczesnego wyraźnego odniesienia się do tych zmian w treści przepisów podatkowych, spowodowałyby zasadnicze problemy jeśli chodzi o stosowanie ustaw podatkowych w odniesieniu do spółek z o.o., w których nowe rozwiązania zostałyby zastosowane. Stąd też konieczne jest wprowadzenie zmian o charakterze dostosowawczym w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ich celem jest utrzymanie wszystkich obecnie obowiązujących rozwiązań i skutków prawnopodatkowych zdarzeń dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i ich wspólników, z uwzględnieniem nowych rozwiązań i instytucji Kodeksu spółek handlowych, jakimi są udziały bez wartości nominalnej oraz kapitał udziałowy. W przepisach wymienionych wyżej ustaw, skutki podatkowe odnoszą się do pojęcia kapitału zakładowego (czasami kapitału spółki), a także do udziałów w kapitale zakładowym oraz do ich wartości nominalnej. Stąd też zmiany w przepisach podatkowych powinny uwzględniać nową instytucję kapitału udziałowego i udziały beznominałowe. Obie postaci kapitału powinny być neutralne podatkowo, aby nie stwarzać uprzywilejowania dla jednego z podtypów spółki z o.o.


3)
W związku z realizacją celu, o którym mowa wyżej w pkt I. 2), proponuje się następujące zmiany:


a) W zakresie regulacji dotyczącej zawiązywania, rejestracji, zmiany oraz rozwiązywania umów spółek jawnych i komandytowych.

  • Proponuje się wprowadzenie możliwości zawarcia umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej poprzez wykorzystanie wzorców zamieszczonych w systemie teleinformatycznym.

Do spółek jawnej i komandytowej zawiązywanych w ten sposób nie będą miały zastosowania, podobnie jak w przypadku spółki z o.o. zawieranej z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym (potocznie zwanej S-24), wymagania wynikające z art. 19 b  ust. 1 - 1b ustawy o KRS, dotyczące dołączania do wniosku stosownych zgłoszeń do Urzędu Skarbowego, ZUS i GUS.

Aby uniknąć wątpliwości co do sposobu zawiązania spółki jawnej i komandytowej, przewiduje się wyraźne wyłączenie możliwości powstania takiej spółki w drodze przekształcenia.

Przy zawiązywaniu spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym nie przewiduje się udziału notariusza (zgodnie z art. 106 KSH „tradycyjna” umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego). Zasadnicze zadania wykonywane przez notariusza są bowiem możliwe do zrealizowania przez wykorzystanie wzorca umowy. W zakresie postanowień zmiennych odpowiednie informacje (pouczenia) możliwe są do zaimplementowania w systemie teleinformatycznym. Co do kwestii podatku od czynności cywilnoprawnych (pobieranego obecnie przez notariusza), to możliwe jest dokonywanie płatności za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (patrz niżej). Sam system teleinformatyczny pozwala przy tym osiągnąć pewność daty zawarcia umowy. Zauważyć należy przy tym, że również przy zawiązywaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym nie przewiduje się udziału notariusza. Takie samo rozwiązanie można więc wdrożyć dla spółki komandytowej.

Proponuje się, aby wkładami do spółek, o których tu mowa, mogły być wkłady pieniężne i niektóre rodzaje wkładów niepieniężnych. Dopuszczalne byłoby więc wniesienie: własności rzeczy ruchomej, praw do programów komputerowych oraz pracy wspólnika. Poza zakresem dopuszczalnych wkładów zostaną te, które wymagają szczególnej formy wniesienia lub mają szczególny charakter, tj. np. nieruchomości, przedsiębiorstwo, prawa na dobrach niematerialnych (z wyłączeniem programów komputerowych, jako rozpowszechnionych i niejednokrotnie związanych ściśle z wniesieniem własności rzeczy ruchomej np. komputera). Zawiązanie spółki z wykorzystaniem wzorca umowy powinno być bowiem ograniczone do najbardziej typowych, rozpowszechnionych i w miarę możliwości najmniej skomplikowanych sytuacji. Sytuacja, w której sąd rejestrowy musiałby poddawać analizie możliwość wniesienia skomplikowanych, co do określenia zakresu i wartości, aportów, jak np. prawa na dobrach niematerialnych, kolidowałaby z postulatem szybkiego rozpoznawania spraw o wpis takich spółek.

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Prawna Cyman i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria prowadzi kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców i osób nieprowadzących działalności gospodarczej w obszarach kontraktów, rozwiązywania sporów i zastępstwa procesowego, windykacji w kraju i za granicą, nieruchomości i budownictwa, podatków, spraw korporacyjnych, stosunków pracowniczych, zamówień publicznych, restrukturyzacji i upadłości, rynków finansowych i finansowania działalności gospodarczej, a także stosunków międzynarodowych i prawa europejskiego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »