| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Aktualności > Kodeks spółek handlowych - nowelizacja

Kodeks spółek handlowych - nowelizacja

Ministerstwo sprawiedliwości przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Zasadniczym celem zmian jest wprowadzenie ułatwień w podejmowaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej. Zmiany będą miały również swoje konsekwencje w zakresie podatków i rachunkowości. Proponowane regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r.

Jeżeli chodzi o wzorzec umowy spółki, to przewiduje się, że do wypełnienia w nim pozostaną takie elementy, jak: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, dane wspólników, w tym również reprezentujących spółkę, określenie wkładów wraz ze wskazaniem (w przypadku spółki komandytowej) sumy komandytowej, określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Niezależnie od tych postanowień określanych przez wpisanie danych do pól opisowych w systemie teleinformatycznym możliwe będzie, jak w przypadku spółki z o.o., wybranie możliwych alternatywnych postanowień.

  • Proponuje się również wprowadzenie możliwości dokonywania z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego (wzorców zamieszczonych w tym systemie) zmian umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej w zakresie postanowień zmiennych, podejmowania uchwał o ustanowieniu prokury czy też zmianie adresu, podejmowania uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz dołączenia do uchwały tego sprawozdania podpisanego przez wszystkich wspólników, przejścia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (zmiana wspólnika), podejmowania uchwał o rozwiązaniu spółki z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, jak również zgłoszenia w ten sam sposób wniosku o wpis zmian umowy.
  • Zakłada się wyraźne uregulowanie posługiwania się podpisem elektronicznym zarówno dla złożenia wniosku do sądu rejestrowego, zawarcia umowy spółki, dokonania zmian tej umowy oraz dla dokonania innych czynności prawnych, wywołujących skutki ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Te inne czynności to np. uchwały o udzieleniu prokury czy inne czynności wymagające formy pisemnej. Przewiduje się zrównanie podpisu elektronicznego, jaki będzie wykorzystywany w systemie teleinformatycznym dla obsługi zawiązania i zmian umowy oraz złożenia wniosku o rejestrację i zmian w KRS ze skutkami podpisu własnoręcznego, przy czym przewiduje się, że skutek ten dotyczyć będzie wyłącznie czynności wykonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i przy wykorzystaniu zamieszczonych w nim wzorców. Zmiana nie będzie więc oznaczała, że np. każda prokura będzie mogła być udzielona w ten sposób, a tylko ta udzielana przy wykorzystywaniu systemu teleinformatycznego. Jeżeli chodzi o rodzaj podpisu elektronicznego, to przewiduje się wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu oraz podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP (w rozumieniu art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji podmiotów realizujących zadania publiczne - Dz. U. z
    2005 r., nr 64 poz. 565 z późn. zm.). Nie przewiduje się wykorzystania zwykłego podpisu elektronicznego, jak przy spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z zupełnie innego rodzaju odpowiedzialności wspólników spółek osobowych za zobowiązania niż w przypadku spółki z o.o. Wspólnicy spółki jawnej i komandytowej odpowiadają bowiem całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (odpowiedzialność komandytariuszy jest jedynie kwotowo ograniczona), a w przypadku wspólników spółki z o.o. odpowiedzialność taka nie zachodzi (pomijając sytuację ewentualnej odpowiedzialności z racji nadużycia formy spółki, co jest jednak rzadkie). W tej sytuacji uzasadnione jest postawienie poważniejszych wymogów co do rodzaju wykorzystywanego podpisu.
  • Proponuje się zamieszczenie delegacji ustawowej dla Ministra Sprawiedliwości do wydania rozporządzeń w celu określenia wzorców umów spółki jawnej i spółki komandytowej, wzorców innych czynności wykonywanych przez spółki, trybu założenia konta w systemie oraz szczegółowego sposobu wykorzystywania systemu teleinformatycznego do złożenia wniosku o wpis w KRS.

Koniec działalności w spółce jawnej


b) W zakresie regulacji dotyczącej spółek z o.o. zawiązywanych przy wykorzystaniu  wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym

  • W odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywanych przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym przewiduje się wprowadzenie możliwości dokonania z wykorzystaniem tego systemu zmian umowy spółki w zakresie postanowień zmiennych, podjęcia uchwał o ustanowieniu prokury, zmianie adresu, zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz dołączenia do uchwały tego sprawozdania podpisanego przez wszystkich członków zarządu, jak również zgłoszenia w ten sam sposób wniosku o wpis zmian umowy i zmiany w rejestrze. Proponuje się także wprowadzenie możliwości dokonania drogą elektroniczną zmiany wspólnika poprzez zawarcie umowy zbycia udziałów w spółce i zgłoszenia zmiany. W tym zakresie wymagane będzie skorzystanie z wzorca umowy zamieszczonego w systemie oraz posłużenie się albo podpisem elektronicznym bezpiecznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo też podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP. Takie rodzaje podpisu, w razie skorzystania z nich w systemie teleinformatycznym, dadzą pewność identyfikacji stron i daty dokonania czynności, porównywalną z podpisem notarialnie poświadczonym.
  • Proponuje się również umożliwienie spółkom, o których mowa, podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego.


c) W zakresie regulacji wspólnych dla spółek jawnych, spółek komandytowych oraz spółek z o.o. zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym

  • Aby uniknąć problemów związanych z ustalaniem prawidłowości podejmowania w spółkach, o których tu mowa, uchwał z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, zakłada się, że podejmowanie uchwał w ten sposób wymagało będzie oddania głosu (za, przeciw lub wstrzymującego) przez wszystkich wspólników. Nie będzie to oznaczało konieczności głosowania w jednym miejscu i czasie. W takiej sytuacji każdy wspólnik powinien posiadać konto w systemie teleinformatycznym (z zastrzeżeniem, że musi wykorzystywać podpis potwierdzony profilem zaufanym e-PUAP lub też bezpieczny podpis elektroniczny z ważnym kwalifikowanym certyfikatem) i dla ważności uchwały oddać swój głos. Należy zaznaczyć, że rozwiązanie proponowane co do podejmowania uchwał bazuje na rozwiązaniu znanym z art. 240 KSH i jest jedynie pewną jego odmianą.
  • Proponuje się obniżenie opłat sądowych od wniosku o wpis spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca umowy poprzez zmniejszenie opłaty od wniosku o pierwszy wpis do 250 zł (z 500 zł) i od wniosku o zmianę do 200 zł (z 250 zł), przy czym zaznaczyć należy, iż to dotyczy to wniosków zgłaszanych w wykorzystaniem systemu teleinformatycznego przeznaczonego do obsługi zawiązania i zgłoszenia spółki. Propozycja ta z jednej strony jest uzasadniona faktem, że rozpoznanie wniosków o wpis spółek tworzonych przy wykorzystaniu wzorca jest szybsze, łatwiejsze i mniej pracochłonne dla sądów niż w przypadku wniosków tradycyjnych, z drugiej zaś strony ma być zachętą do korzystania z takiego sposobu zawiązywania (i zgłaszania zmian) spółki. Większa liczba tego rodzaju wniosków będzie per saldo finansowo korzystna dla budżetu.
  • Przewiduje się również wprowadzenie rozwiązania polegającego na uiszczaniu podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki (oraz od zmian takiej umowy) z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. Zastąpi ono pobieranie podatku od czynności cywilnoprawnych przez notariusza w sytuacji odejścia od formy aktu notarialnego. Najprostszy sposób proponowanego rozwiązania to model, w którym należny podatek jest wpłacany wraz z opłatą sądową i po zarejestrowaniu spółki przekazywany jest organom skarbowym.
reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Wojciech Krawczyk

Instruktor American Heart Association (pierwsza pomoc).

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »