| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Aktualności > Spółki stosujące ład korporacyjny funkcjonują sprawniej

Spółki stosujące ład korporacyjny funkcjonują sprawniej

Zasady ładu korporacyjnego, mimo że nie są obowiązkowe, mogą wnieść wiele dobrego do funkcjonowania spółek giełdowych. Przekonały się o tym już spółki funkcjonujące w Unii Europejskiej.


l
 Ład korporacyjny to zbiór zasad postępowania, skierowany zarówno do organów spółek, jak i akcjonariuszy. Kiedy w Unii Europejskiej zaczął powstawać ład korporacyjny?

- Komisja Wspólnoty Europejskiej opracowała tzw. Zalecenia Komisji z 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub członków rady nadzorczej spółek i komisji rady mających na celu opracowanie zasad ładu korporacyjnego. Zasady te zbudowane zostały na czterech elementach: podejście ramowe zaleceń według zasady - przestrzegaj lub wyjaśnij; obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej; komitet do spraw wynagrodzeń członków rady; komitet do spraw audytu.


l
 Czym charakteryzują się poszczególne elementy, na jakich opiera się ład korporacyjny?

- Zaczynając od pierwszego - podejście ramowe według zasady - przestrzegaj lub wyjaśnij, oparte jest na dobrowolnym przestrzeganiu zasad dobrej etyki biznesu i ładu korporacyjnego. Spółki giełdowe w sytuacji zaniechania przyjętych reguł mają moralny obowiązek wyjaśnienia swojego postępowania i uzasadnienia, dlaczego odstąpiono w praktyce od zbioru określonych zaleceń dotyczących najlepszej praktyki.


l
 Kolejny element to obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej. Czemu ma to służyć?

- Na początek trzeba wyjaśnić, kim jest niezależny członek rady. To osoba, która nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny, lub jej kierownictwem, które mogą skutkować sprzecznością interesów i mogą wpłynąć na osąd członka rady nadzorczej.

Obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej mających możliwość kwestionowania decyzji zarządu i pozostałych członków rady jest powszechnie uważana za środek ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych i innych stron. W spółkach mających akcjonariuszy dysponujących pakietem kontrolnym akcji kładzie się nacisk na to, aby sprawy spółki były prowadzone z zabezpieczeniem interesu akcjonariuszy mniejszościowych.


l
 Po co tworzyć w ramach spółki komitet do spraw wynagrodzeń i komitet do spraw audytu?

- Według zaleceń Komisji Europejskiej w sytuacji, kiedy rada nadzorcza odgrywa rolę w procesie ustalania wynagrodzeń zarządów, powinien powstać komitet do spraw wynagrodzeń funkcjonujący w ramach rady nadzorczej. Jego celem jest opracowanie propozycji radzie nadzorczej w zakresie ustalania wynagrodzeń, które są adekwatne do wielkości spółki, zakresu jej działania i aktualnej sytuacji finansowej. Tworzenie komitetów z zasady nie ma na celu ograniczenia kompetencji decyzyjnych rady nadzorczej, jedynie usprawnienie jej działania.

Natomiast komitet do spraw audytu ma na celu monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, analizę i krytyczną ocenę stosowanych przez spółkę zasad rachunkowości i systemów kontroli wewnętrznej oraz zapewnienie skuteczności funkcji audytu zewnętrznego, czyli kontroli finansów spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. Komitet do spraw audytu powinien funkcjonować podobnie, jak komitet do spraw wynagrodzeń, choć w skład komitetu powinni wchodzić członkowie mający szeroką wiedzę z rachunkowości i finansów.


l
 A jak wygląda tworzenie ładu korporacyjnego w Polsce?

- Pierwsze polskie zasady ładu korporacyjnego opracowane zostały przez Komitet Dobrych Praktyk składający się z reprezentantów różnych środowisk związanych z rynkiem kapitałowym i zapisane zostały w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002. Ich nowelizacja zawarta jest w dokumencie Dobre praktyki 2005, który obowiązuje obecnie.


l
 Trwa teraz konsultacja publiczna dotycząca Dobrych Praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Jakie zmiany w tym zakresie proponuje giełda?

- Warszawska Giełda Papierów Wartościowych opracowała projekt modyfikacji zasad Dobrych Praktyk, które w punkcie wyjściowym opierają się na Zaleceniach Komisji UE, ale które w wielu istotnych obszarach idą znacznie dalej.


l
 Czy będą one bardziej rygorystyczne od tych, które zaproponowała Komisja Europejska?

- Bardziej rygorystyczne zasady są szkodliwe dla rozwoju GPW, gdyż są bardziej kosztowne dla funkcjonowania spółek giełdowych i krępują działanie ich akcjonariuszy. W sytuacji kiedy GPW jest w ostrej konkurencji z innymi giełdami w Europie, jakiekolwiek odstępstwo od innych rynków może mieć brzemienne skutki.

Szczególnie krytyczne są propozycje wymagające, aby przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów z nią powiązanych. Krytyczny jest również wymóg funkcjonowania komitetu do spraw audytu i to, by w jego składzie był co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Podobnie jest z wymogiem obligatoryjnej rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki przynajmniej raz na pięć lat oraz z zakazem ponownego badania przez okres co najmniej trzech lat.


Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
André Helin, prezes zarządu firmy audytorskiej BDO Numerica, doktor nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania, biegły rewident


Rozmawiała Ewa Matyszewska

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Krzysztof Lange

Radca Prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »