REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Kontrakt menedżerski
Kontrakt menedżerski

REKLAMA

REKLAMA

Kontakt menedżerski, nazywany inaczej umową o zarządzanie przedsiębiorstwem jest przykładem cywilnoprawnej umowy o świadczenie usług do której zgodnie z dyspozycją art. 750 kodeku cywilnego (k.c.) stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Istotą kontraktu menedżerskiego jest zobowiązanie się wykwalifikowanego menedżera do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa we własnym lub cudzym imieniu. Poniżej przedstawione zostaną najistotniejsze kwestie związane z problematyką kontraktu menedżerskiego.

Stronami kontraktu menedżerskiego są przedsiębiorca, jako dający zlecenie i menedżer będący osobą fizyczną przyjmującą zlecenie, którego kompetencje i doświadczenie winny przełożyć się na wzrost wartości przedsiębiorstwa (zob. art. 551 k.c.). Zarządcą może być także osoba prawna. Wówczas w umowie wskazuje się osobę fizyczną, która będzie wykonywała czynności zarządcze.

Autopromocja

Zgodnie z treścią art. 431 k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Dokonując charakterystyki kontraktu menedżerskiego należy zwrócić uwagę na kilka specyficznych cech tego stosunku. W pierwszej kolejności koniecznym jest by podkreślić, że celem umowy, jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w przedmiocie zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród szczególnych cech tego stosunku wymienia się także oczekiwanie, że menedżer wniesie własne wartości niematerialne w postaci nowego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, swoje doświadczenie zawodowe, wiedzę handlową i organizacyjną, reputację, klientów oraz kontakty handlowe (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 września 2014 roku, sygnatura akt I ACa 323/14).

Kontrakt menedżerski ma charakter umowy o odpłatne świadczenie usług.

Granice swobody kształtowania treści kontraktu menedżerskiego wyznacza konieczność zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od przyczyn mniejszej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, odpowiednio starannego wykonywania swoich obowiązków, mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było wielkością ujemną, zmieniając się w zobowiązanie wobec zleceniodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 kwietnia 2015 roku, sygnatura akt V CSK 398/14).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Negatywny wynik finansowy przedsiębiorstwa nie powinien więc mieć wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego menedżerowi (oraz na dopuszczalność natychmiastowego wypowiedzenia umowy). Powyższe wiąże się też z tym, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem kreuje zobowiązanie starannego działania, nie zaś zobowiązanie rezultatu. Należy jednak pamiętać, że nie wyklucza to sytuacji, w których wynagrodzenie ma charakter premii za wynik.

W kontakcie menedżerskim strony mają większą swobodę w kształtowaniu swoich praw i obowiązków niż w umowie o pracę (zob. Kontrakt menedżerski a umowa pracę – porównanie). Brak określonych uregulowań w kodeksie cywilnym zmusza strony kontraktu do precyzyjnego formułowania postanowień umowy. Na podstawie zawartego kontraktu o zarządzanie menedżer zostaje zwykle upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród obowiązków menedżera wyróżnia się przykładowo przygotowywanie i wdrażanie strategii rozwoju firmy, kierowanie i nadzorowanie procesów w niej zachodzących, a także prowadzenie negocjacji handlowych. Powyższe nie wyklucza jednak wprowadzenia do umowy pewnych ograniczeń w zakresie samodzielności menedżera. Istnieje możliwość ograniczenia go co do zawierania transakcji powodujących powstanie zobowiązania przekraczającego określoną kwotę lub co do możliwości sprzedaży nieruchomości należących do przedsiębiorstwa.

Istotnym jest, by w treści umowy menedżer miał zapewnione współdziałanie z organami firmy oraz możliwość brania udziału w posiedzeniach zarządu przedsiębiorstwa. Wszystkie informacje, które menedżer uzyska w czasie obowiązywania umowy, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, winny być objęte klauzulą poufności.

Kontrakt menedżerski jest umową opartą na zaufaniu stron. Z uwagi na to, wszelkie działania lub zaniedbania menedżera, nawet niezwiązane z wykonywaniem umowy, podważające zaufanie właściciela przedsiębiorstwa do jego umiejętności menedżerskich, uczciwości lub rzetelności mogą stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy na podstawie art. 746 § 3 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2002 roku, sygnatura akt IV CKN 1043/00).

W kontrakcie menedżerskim powinny znaleźć się zapisy dotyczące zakresu obowiązków menedżera, w tym na przykład, że jest on zobowiązany do wprowadzania nowych rozwiązań technologiczno-produkcyjnych lub ma obowiązek dążyć do obniżania kosztów działania. Nadto należy precyzyjnie określić ograniczenia samodzielności działania menedżera, kryteria oceny jego pracy oraz wysokość i zasady wypłacania należnego mu wynagrodzenia. Wśród postanowień kontraktu winny znaleźć się także zapisy dotyczące czasu trwania umowy oraz zasady jej rozwiązywania. Oprócz powyższych postanowień można też zawrzeć zapisy zmierzające do ochrony interesów storn, np. w przedmiocie zakazu konkurencji. Warto również doprecyzować, kiedy menedżer jest zobligowany do uzyskania pisemnej zgody na podjęcie określonej czynności.


Wśród zalet kontraktu menedżerskiego wymienia się elastyczność w kształtowaniu praw i obowiązków stron oraz możliwość ich negocjacji. Do podstawowych wad należy zaś brak uprawnień pracowniczych wynikających z kodeku pracy. Co istotne odpowiedzialność menedżera opiera się na zasadzie winy, w związku z czym odpowiada on za pełną wartość poniesionej szkody. Oczywiście możliwe jest ograniczenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej menedżera do określonej kwoty. Dopuszczalne jest także ograniczenie odpowiedzialności menedżera tylko do winy umyślnej. Mimo to zaleca się zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Jeśli kontrakt menedżerski nie nosi cech umowy o pracę (tak zwana umowa menedżerska niepracownicza), menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym na zasadach przewidzianych dla usługobiorców (zob. Umowa o świadczenie usług).

Jeśli jednak stosunek nosi cechy umowy o pracę (pracownicza umowa menedżerska), osoba wykonująca tę umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak pracownik. Należy jednak pamiętać o odmiennych regulacjach, gdy menedżer realizuje kontrakt menedżerski w ramach zarejestrowanej działalności gospodarczej.

Zobacz: Składki ZUS menedżera na kontrakcie

W kolejnym artykule autor dokona porównania kontraktu menedżerskiego z umową o pracę.

Literatura źródłowa:

1) K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, System Informacji Prawnej Legalis, 2017.

2) P. Drapała, Komentarz do art. 750 Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej LEX, 2017.

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    REKLAMA