REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka partnerska - część IV cyklu o spółkach

inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Aby rozpocząć omawianie zagadnień związanych m.in. z powstaniem, odpowiedzialnością, reprezentacją czy rozwiązaniem spółki partnerskiej, co będzie przedmiotem niniejszej publikacji, stanowiącej cz. IV cyklu, warto przybliżyć jej kodeksową definicję. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Autopromocja

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, że wykluczone jest tworzenie spółek partnerskich w celu innym niż wykonywanie wolnego zawodu, co oznacza, że przedmiotem działalności spółki partnerskiej nie może być np. działalność produkcyjna. Ksh dopuszcza natomiast zawiązywanie spółek partnerskich w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Należy podkreślić, że partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Katalog takich zawodów zawarty jest w kodeksie i obejmuje on zawody adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Ponadto, odrębne ustawy mogą określać jeszcze inne zawody, dla których  możliwe będzie założenie spółki partnerskiej.

Kolejnym zagadnieniem, na które warto zwrócić uwagę, jest sposób określenia firmy spółki partnerskiej, która powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Są to elementy, które muszą obligatoryjnie występować w firmie spółki partnerskiej. Natomiast, dodatkowo dopuszczalne jest zamieszczenie w brzmieniu firmy imienia lub imion partnerów, lecz nie jest to element konieczny. Dopuszczalne jest również zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwisk wszystkich partnerów, lub tylko części z nich. Należy również pamiętać, że ksh nie zezwala na zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwiska, które odnosiłoby się do więcej niż jednego partnera, np. „Siostry Kowalskie - spółka partnerska”. Niedopuszczalny jest również dodatek o charakterze fantazyjnym, taki jak np.: „Iuris”. Ponadto, ustawodawca przewidział możliwość używania w obrocie skrótu „sp. p.”.

Planując rozpoczęcie działalności w formie spółki partnerskiej należy wiedzieć z jakich elementów powinna składać się umowa spółki. Zgodnie z przepisami ksh, umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, przedmiot działalności spółki, firmę i siedzibę spółki oraz określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość. Jest to katalog obligatoryjnych składników treści umowy spółki, których brak skutkuje nieważnością zawartej umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, w ksh wymienione zostały jeszcze inne elementy, jakie może zawierać umowa takie jak: nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy reprezentują spółkę, czy czas trwania spółki, jednak nie są one obligatoryjne. Jeżeli w umowie nie określono czasu trwania spółki, należy przyjąć, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Na szczególną uwagę zasługuje również fakt, że umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Należy również pamiętać, że spółka partnerska podlega wpisowi do KRS. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru jest uprawniony i zobowiązany każdy z partnerów. Wniosek o wpis spółki partnerskiej do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy spółki. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru i przez wpis uzyskuje podmiotowość prawną. Może ona odtąd we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

Kolejnym niezwykle ważnym zagadnieniem, którego nie można pominąć, jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Spółka partnerska odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem, natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.  W pozostałym zakresie, za zobowiązania spółki, partner ponosi odpowiedzialność subsydiarną.

Istotnym zagadnieniem, pojawiającym się w praktyce funkcjonowania spółki, jest sposób jej reprezentacji. Ksh przewiduje, że każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Umowa spółki może również stanowić, że niektórzy partnerzy będą pozbawieni prawa reprezentowania spółki. Ponadto, ksh dopuszcza również możliwość pozbawienia partnera prawa reprezentowania spółki (w sytuacji gdy takiego postanowienia nie zawiera umowa spółki), co może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą przez partnerów. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Na zakończenie warto jeszcze przybliżyć zagadnienie dotyczące rozwiązania spółki partnerskiej. Ksh zawiera listę zdarzeń, które stanowią przyczynę rozwiązania spółki. Są to: jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, prawomocne orzeczenie sądu oraz przyczyny przewidziane w umowie spółki. Spółka ulega rozwiązaniu również w przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Ponadto, śmierć partnera, ogłoszenie upadłości partnera i wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela powodują rozwiązanie umowy spółki. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że mimo wystąpienia powyższych zdarzeń, spółka nie ulegnie rozwiązaniu.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił wymagane uprawnienia. Wystąpienie ze spółki następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Podsumowując, należy pamiętać, że działalność w formie spółki partnerskiej mogą rozpocząć i prowadzić tylko osoby wykonujące wolne zawody, które zostały wymienione w ksh. Osoby, które nie spełniają tego wymogu, mogą jednak skorzystać z innych, równie atrakcyjnych, rodzajów spółek, przewidzianych w przepisach ksh.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    REKLAMA