REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sąd Najwyższy o uprawnieniu sądu do powołania likwidatora spółki z o.o.

REKLAMA

Dnia 23 września 2010 r. Sąd Najwyższy podjął istotną dla funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałę dotyczącą likwidacji spółki z o. o. oraz umocowania sądu do ustanowienia likwidatora (sygn. akt III CZP 54/10). SN stwierdził bowiem, że sąd na podstawie art. 276 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „k.s.h.”) może ustanowić likwidatora spółki z o.o. także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem likwidatora dotychczasowego.

Autopromocja

Aby szerzej omówić wskazaną uchwałę SN, należy na początku wyjaśnić, że rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidację przeprowadza się więc po to, aby zakończyć działalność danej spółki z o.o. Likwidatorowi zaś przypada szczególna funkcja w trakcie tego procesu, gdyż jest on jedyną osobą działającą w imieniu spółki z o.o. w likwidacji. Stanowiące przedmiot niniejszej uchwały SN zagadnienie prawne zostało przedstawione przez Sąd Okręgowy (dalej „SO”) w wyniku wątpliwości, jakie pojawiły się przy rozpoznaniu zażalenia na postanowienie sądu pierwszej instancji o oddaleniu wniosku o ustanowienie likwidatora lub kuratora. Sąd pierwszej instancji odmówił bowiem ustanowienia likwidatora dla spółki z o.o. na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. z powodu braku likwidatora, gdyż złożył on skuteczną rezygnację, a przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy w spółce działa likwidator. Rozpoznając zażalenie na postanowienie sądu I instancji, SO stwierdził, że posługując się regułami wykładni nie jest jasne, w jakich okolicznościach sąd jest uprawniony do ustanowienia likwidatora spółki - czy uprawnienie to realizowane jest łącznie z odwołaniem poprzedniego likwidatora czy ma ono charakter samodzielny.

Mając na względzie powyższe okoliczności, SN stwierdził, że art. 276 § 4 k.s.h. zawiera dwa niezależne od siebie uprawnienia: do odwołania dotychczasowych likwidatorów i do powołania nowych likwidatorów. SN wskazał, że w niniejszej sprawie, za wykorzystaniem powyższego stanowiska odnośnie uprawnień sądu wynikających z art. 276 § 4 k.s.h. przemawia również wzgląd na interes publiczny, gdyż w skład majątku spółki z o.o. w likwidacji wchodzi budynek, którego stan techniczny grozi spowodowaniem katastrofy budowlanej. Musi być zatem osoba, która zlikwiduje majątek spółki z o.o. a może nią być tylko likwidator.

Podsumowując, powyższa uchwała SN ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółek z o.o. w likwidacji. Uchwała ta dotyczy bowiem wszystkich przypadków wygaśnięcia funkcji likwidatora, zarówno wynikających z czynności prawnych (np. uchwała wspólników o odwołaniu likwidatora), jak również określonych faktów (m.in. śmierć likwidatora). Niepowołanie przez wspólników w opisanych przypadkach nowego likwidatora, wobec zamierzonego celu likwidacji jakim jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie jej wierzytelności (np. nieuregulowanych faktur), wypełnienie zobowiązań (m.in. spłata długów, wykonanie postanowień umów) oraz upłynnienie majątku - prowadziłoby do przyzwolenia na funkcjonowanie tzn. „spółek-widm”, istniejących tylko ze względu na brak możliwości ich skutecznego rozwiązania.

Patrycja Dzięgielewska

Dalszy ciąg materiału pod wideo

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    REKLAMA