REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zasady obowiązują w zakresie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy przepisy pozwalają na ograniczenie możliwości reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta?

 

Autopromocja


Zasady reprezentacji spółki z o.o.


Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 205 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z tym przepisem: § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.”

Kodeks wprowadza zatem dużą elastyczność w określeniu zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrazem tej elastyczności jest orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszczające znaczną dowolność w ukształtowaniu tych zasad m.in. zezwalając na wprowadzenie reprezentacji samodzielnej dla spraw mniejszej wagi oraz łącznej jeżeli np. wartość zobowiązania jakie ma zaciągnąć spółka przekracza określoną kwotę.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek


Reprezentacja przez prokurenta


Równie doniosłym zagadnieniem co reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd jest jej reprezentacja przez prokurenta. Przepisy o prokurze zawarte są w Ustawie Kodeks cywilny, (dalej: „KC”), począwszy od art. 1091 KC, zgodnie z którym: „§ 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. § 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.” Prokura jest zatem specyficznym rodzajem pełnomocnictwa, które może zostać udzielone jedynie przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Zgodnie z KC prokura ma bardzo szeroki zakres - obejmuje w zasadzie wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą poza specyficzną grupą czynności wymienionych w art. 1093 KC (m.in. zbycie i obciążenie nieruchomości), do których dokonania potrzeba pełnomocnictwa szczególnego. Udzielenie prokury, tak jak i każdego pełnomocnictwa, jest czynnością prawną w związku z czym dokonuje jej zarząd spółki zgodnie z jej zasadami reprezentacji. Co bardzo istotne, KC rozróżnia prokurę samoistną gdzie prokurent jest uprawniony do samodzielnego dokonywania czynności oraz prokurę łączną udzielaną kilku osobom, które muszą działać wspólnie aby reprezentować mocodawcę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia praktyki bardzo istotny jest przepis art. 109§ 3 KC, który nie dopuszcza ograniczenia zakresu umocowania prokurenta ze skutkiem wobec osób trzecich. Regulacja ta oznacza, że jeżeli np. prokurent zawrze umowę, której zgodnie z treścią prokury zawrzeć nie mógł (ponieważ np. konieczna była zgoda zarządu) to umowa taka będzie ważna i spółka nie będzie mogła się powołać na jej wadliwą reprezentacje. Powyższy przepis nie wyklucza natomiast ograniczenia zakresu reprezentacji przez prokurenta w ramach stosunku wewnętrznego łączącego spółkę jako mocodawcę i prokurenta. Zazwyczaj podstawą udzielenia prokury, będzie bowiem jakiś stosunek cywilnoprawny (np. umowa zlecenia) lub też stosunek pracy, na podstawie których prokurent będzie zobowiązany do dokonywania określonych czynności. Zarówno doktryna jak i orzecznictwo podkreślają, że właśnie w tym stosunku wewnętrznym między mocodawcą a prokurentem możliwe jest wprowadzenie określonych ograniczeń dla prokurenta, a ich naruszenie skutkować będzie odpowiedzialnością prokurenta względem spółki. Jak już zaznaczyłem naruszenie stosunku wewnętrznego nie będzie miało jednak wpływu na ważność czynności prawnej, przy której spółkę reprezentował prokurent a będzie rodziło konsekwencje jedynie w relacji spółka - prokurent.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

Zapraszamy do dyskusji na forum

 


Jak ograniczyć umocowanie prokurenta?


Osobną sprawą jest natomiast możliwość ograniczenia reprezentacji przez prokurenta za pomocą odpowiedniego skonstruowania sposobu reprezentacji spółki dzięki czemu takie ograniczenie będzie skuteczne względem jej kontrahentów. Zazwyczaj bowiem przy określeniu sposobu reprezentacji spotykamy się z kodeksowym sformułowaniem, że „spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.” Takie określenie sposobu reprezentacji ogranicza jedynie członka zarządu - to on będzie musiał działać łącznie z prokurentem natomiast prokurent, o ile prokura będzie miała charakter samoistny, będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie. W takim wypadku prokurent w istocie będzie miał szersze uprawnienie do reprezentacji spółki niż członek zarządu co nie zawsze musi odpowiadać wspólnikom spółki.

Praktyczny problem możliwości ograniczenia reprezentacji spółki przez prokurenta w sposób skuteczny względem osób trzecich był przedmiotem wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 roku o sygn. III CZP 6/01. W powołanym wyroku skład orzekający dopuścił udzielenie prokury tylko jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać jedynie łącznie z członkiem zarządu ze skutkiem wobec osób trzecich. SN uznał, że w tym wypadku nie mamy do czynienia z prokurą łączną jednakże do takiego prokurenta należy odpowiednio stosować przepisy o prokurze łącznej - prokura zostaje bowiem udzielona jednej tylko osobie zatem możemy mówić jedynie o ich odpowiednim stosowaniu. Jednocześnie takie określenie reprezentacji spółki przez prokurenta nie narusza zakazu ograniczenia prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, gdyż nie jest ograniczeniem prokury tylko określeniem sposobu reprezentacji spółki, który co do zasady może przybierać różne postaci.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.


Wnioski


Podsumowując, ograniczenie możliwości reprezentowania spółki przez prokurenta może być ciekawym rozwiązaniem w przypadku spółek np. z dwuosobowym zarządem jeżeli wspólnicy chcą mieć pewność, że do każdej czynności konieczne będzie współdziałanie dwóch reprezentantów spółki. Z jednej strony konieczność dwuosobowej reprezentacji wzmacnia wtedy bezpieczeństwo spółki, z drugiej strony natomiast takie sformułowanie sposobu reprezentacji zabezpiecza spółkę przez paraliżem np. gdy jeden z członków zarządu nie może pełnić swojej funkcji ze względu na chorobę.

 

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Wykorzystanie spółek komandytowych w działalności holdingowej

 

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Eksport usług do Turcji na nowych zasadach od stycznia 2024

    Eksport usług występuje wówczas, gdy za miejsce świadczenia usług, czyli faktycznego opodatkowania, jest terytorium innego państwa. O miejscu opodatkowania danej usługi decyduje nie miejsce jej faktycznego wykonania, ale wskazane przepisami ustawy o VAT „miejsce jej świadczenia”. Charakterystyką usługi wykonanej poza granice terytorium kraju to takie świadczenie, od którego zobowiązanym do rozliczenia VAT jest zagraniczny nabywca tej usługi. Dla polskiego usługodawcy jest ona wówczas czynnością niepodlegającą opodatkowaniu (NP) w VAT.

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    REKLAMA