REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Zakaz konkurencji w spółce jawnej
Zakaz konkurencji w spółce jawnej

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy kodeksu spółek handlowych statuują w pewnym zakresie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, który odnosi się do zasady wspólników w przypadku spółek osobowych oraz do członków zarządu, w przypadku spółek kapitałowych.

Zakaz działalności konkurencyjnej, ma przede wszystkim na celu ochronę uczciwej konkurencji na rynku, gdyż członek zarządu bądź wspólnik prowadząc działalność konkurencyjną mógłby działać na szkodę spółki, znając sposób jej funkcjonowania, stosunki wewnętrzne czy też bazę klientów handlowych.

Autopromocja

Zakaz konkurencji w spółce jawnej jest uregulowany w art. 56 k.s.h. Jak powszechnie przyjmuje się, ma on na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i wspólników.

Z art. 56 k.s.h. wynikają dla wspólnika spółki jawnej dwa główne obowiązki. Po pierwsze zgodnie z art. 56 § 1 k.s.h. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Jest to istotna zasada dotycząca wspólników spółek jawnych, określająca  relację wspólnika ze spółką jawną oraz z pozostałymi wspólnikami.

Wyżej zacytowana zasada określana jest jako tzw. obowiązek lojalności. Aby zrozumieć znaczenie użytego przez ustawodawcę pojęcia ,,interes spółki” (przy czym niżej przytoczona interpretacja dotyczy zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych) warto przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09 ), w którym wyjaśnione zostało, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć.

Po drugie w art. 56 § 2 k.s.h. został uregulowany zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi, czyli zakaz konkurencji sensu stricto. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Jak przyjmuje się w literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie sądowym przez zajmowanie się interesami konkurencyjnymi należy rozumieć działalność przedmiotowo tożsamą lub zbliżoną do działalności spółki, skierowaną do tego samego lub podobnego kręgu odbiorców (tak np.: K. Strzelczyk, (w:) Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz k.s.h., t. I, 2010, s. 368, Nb 7; Rodzynkiewicz, Komentarz k.s.h., 2013, s. 112).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zakaz konkurencji obejmuje w szczególności zakaz zajmowania się innymi sprawami w zakresie, w którym mogłoby wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie spółki, czy też w znacznym stopniu utrudnić innym wspólnikom prowadzenie spraw spółki. Należy przy tym podkreślić, że zakaz konkurencji polega na ograniczeniu dokonywania czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współdziałaniem na rynku. W tym miejscu warto przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 157/13), zgodnie z którym o działalności konkurencyjnej wspólnika, a zatem o zaistnieniu przesłanek z art. 56 § 2 k.s.h., mowa jest jedynie wówczas, gdy spółka prowadzi działalność. Powództwo powinno być oddalone, gdy spółka co prawda jeszcze formalnie istnieje, ale w rzeczywistości nie funkcjonuje i nie prowadzi swych interesów. O naruszeniu zakazu konkurencji przez wspólnika możemy zatem mówić jedynie wówczas, gdy spółka jawna prowadzi faktyczną działalność, a jej wspólnik – bez zgody pozostałych wspólników - prowadzi działalność na rynku konkurencyjnym.

Jeżeli spółka jawna zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie i w celu wynikającym z umowy spółki, to w takim przypadku nie dojdzie do naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, jeżeli wspólnik takiej spółki rozpocznie prowadzenie działalności tożsamej z działalnością prowadzoną uprzednio przez spółkę.

Jak wynika z wyżej zacytowanego przepisu, wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną za zgodą pozostałych wspólników, przy czym zauważyć należy, że zgoda może być „wyraźna” lub „dorozumiana”. Dorozumiana zgoda na prowadzenie działalności konkurencyjnej będzie mieć miejsce np. wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy mieliby wiedzę o prowadzeniu przez jednego ze wspólników działalności konkurencyjnej, a ich zachowanie wskazywałoby na to, że akceptują oni taki stan rzeczy.

Zgodnie z art. 57 k.s.h. jeżeli wspólnik dopuści się działań konkurencyjnych na szkodę spółki, każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Roszczenia te przedawniają się z upływem 6 miesięcy od momentu, kiedy wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, jednak nie później niż przed upływem 3 lat. Niezależnie od wyżej wskazanych roszczeń, naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika może być uznane za ważny powód w rozumieniu art. 63  k.s.h., uprawniający pozostałych wspólników do żądania rozwiązania spółki albo do żądania wyłączenia ze spółki wspólnika naruszającego ten zakaz. Zgodnie z art. 63 § 1 i 2 k.s.h. każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, przy czym jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

W przypadku postawienia spółki jawnej w stan likwidacji, zakaz konkurencji obejmuje wyłącznie likwidatorów spółki. Oznacza to, że jeżeli wspólnik spółki osobowej w likwidacji nie został jej likwidatorem, to może prowadzić działalność konkurencyjną. Wspólnicy spółki mogą jednak w umowie spółki ustalić, że w okresie likwidacji zakaz konkurencji rozciąga się również na tych wspólników, którzy nie zostali ustanowieni likwidatorami spółki.

Paweł Kowalski, Radca prawny

Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    REKLAMA