REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak przekształcać spółki prawa handlowego

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Robert Nogacki
radca prawny
Jak przekształcać spółki prawa handlowego/ Shutterstock
Jak przekształcać spółki prawa handlowego/ Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Od początku marca tego roku obowiązuje duża nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zmiany polegają m.in. na uproszczeniu dokonywania przekształceń spółek prawa handlowego, a więc możliwości zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. W ślad za tą zmianą idą kolejne, które mogą mieć duże znaczenie dla firm – m.in. korporacyjne prawo wyjścia, na nowo regulujące pozycję wspólników spółek, którzy – nie zgadzając się na planowane przekształcenia – postanowią opuścić spółkę.

Przekształcenie bez biegłego rewidenta

Dokonując przekształcenia spółek prawa handlowego, w większości przypadków konieczne było dotychczas sporządzenie planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez sąd. Obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego był wyłączony tylko w przypadku przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. Zgodnie z obowiązującymi dotychczas przepisami opinia biegłego rewidenta powinna zostać przedstawiona w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące. Do tego dochodził czas oczekiwania na samo wyznaczenie, co do którego przepisy nie narzucały sądowi żadnego terminu. To sprawiało, że sama procedura związana z badaniem trwała około trzech miesięcy.

Autopromocja

Dodatkowo należało się liczyć ze sporym wydatkiem. Dokładna kwota była uzależniona od czasu poświęconego przez biegłego na zbadanie planu przekształcenia, na co wpływ miały m.in. wielkość spółki, złożoność planu i liczba dokumentów księgowych, które należało prześwietlić. Na wysokość tej kwoty wpływ miało również to, czy spółka sama rozliczała się z biegłym rewidentem, czy za pośrednictwem sądu rejestrowego. W każdym przypadku była zatem inna i mogła się wahać od około dwóch do nawet kilkunastu tysięcy złotych.

Co przy tym istotne, procedura ta była obowiązkowa, nawet jeżeli w praktyce była ona zbędna ze względu na dobrą znajomość sytuacji finansowej spółki przez wszystkich wspólników oraz jasne porozumienie co do przekształcenia.

Na gruncie nowych regulacji badanie planu przekształcenia w tym trybie jest obligatoryjne jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Taki obowiązek nie wystąpi w przypadku innych przekształceń spółek, co zapewni wspólnikom znacznie większą elastyczność. Odpadną także istotne koszty, a procedura przekształcenia ulegnie znacznemu skróceniu. Jednocześnie wciąż będzie możliwe przeprowadzenie badania na warunkach ustalonych przez samych zainteresowanych.

Nowe regulacje nie uchylają natomiast obowiązku zbadania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiana umowy nie jest już konieczna

Istotną zmianę stanowi także wprowadzenie w życie przepisu, w myśl którego nie jest konieczne dokonanie zmiany umowy spółki (lub w przypadku spółki akcyjnej statutu), a wystarczająca staje się uchwała o przekształceniu. Także to zapewni usprawnienie procesu oraz przyniesie pewne oszczędności – zwłaszcza w przypadku, gdy umowa (statut) wymaga formy aktu notarialnego. Dodatkowo wspomnieć należy o jeszcze jednej korzyści wynikającej z tej regulacji – nie będzie mogło dochodzić do sytuacji, w których wspólnicy po podjęciu skutecznej uchwały o przekształceniu nie mogą porozumieć się co do brzmienia umowy (statutu) spółki, co w istocie paraliżuje jej działalność.

Korporacyjne prawo wyjścia

Wszystkie te zmiany związane są z jeszcze jednym istotnym faktem, który dotychczas był przez ustawę nieco pomijany i którego nie uwzględniano, tworząc mocno sformalizowany tryb przekształceń spółek. Spółka przekształcona nie jest w istocie nowym podmiotem, lecz kontynuacją poprzedniej spółki. Ponadto tworzą ją ci sami wspólnicy. Nowe regulacje wyrażają to wprost w art. 553 § 3 KSH, który stanowi, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, choć został przewidziany istotny wyjątek, których chroni interesy wspólników niezgadzających się na zmianę formy prawnej prowadzonej działalności.

Wprowadzony do ustawy art. 5761 § 1 KSH stanowi, że wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Jeśli więc wspólnik nie godzi się na przekształcenie, ale został przegłosowany przez pozostałych wspólników, ma prawo wycofać się ze wspólnie prowadzonej działalności.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że prawo to jest wyraźnie ograniczone do sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) w spółkę osobową.

Cena odkupu akcji lub udziałów określana jest według wartości godziwej. Przepisy KSH nie przewidują szczególnego trybu określania tej wartości i jej weryfikacji, dlatego też występującemu wspólnikowi zapewniony jest dodatkowy mechanizm ochronny – jeżeli nie zgadza się on na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów lub akcji. Samo powództwo nie wstrzymuje przekształcenia i odkupu, ale zapewnia wspólnikowi otrzymanie ceny na odpowiednim poziomie z uwzględnieniem rzeczywistej wartości spółki. Co przy tym istotne, jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dojdzie do skutku.

Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Decyzja o przekształceniu jest kluczowa dla spółki

Wszystkie te zmiany sprawiają, że procedura przekształcenia spółek staje się prostsza, szybsza i tańsza. To z kolei bez wątpienia pozytywnie wpłynie na elastyczność prowadzenia działalności i może zachęcić wspólników do zmiany formy jej prowadzenia w trakcie współpracy. Jest to bardzo istotne, gdyż zmiany często są potrzebne ze względu na rozwój prowadzonej działalności i pojawiające się w związku z tym nowe problemy i potrzeby stojące przed wspólnikami i samą spółką. Nie zmienia to jednak faktu, iż przekształcenia nadal pozostaną skomplikowanym procesem o olbrzymim znaczeniu dla spółki i jej wspólników. Dlatego też, decydując się na ten krok, należy pamiętać, jak ważne jest dokładne zbadanie potencjalnych konsekwencji – zwłaszcza w sytuacji, gdy plan przekształcenia nie zostanie poddany obowiązkowemu badaniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    REKLAMA