REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu także na przebieg procesów związanych z dematerializacją akcji. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej doprowadziły do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych w spółkach za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także ostatecznych terminów związanych z dematerializacją akcji.

Ustawa z 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (zwana potocznie Tarczą 3.0) - opublikowana w Dzienniku Ustaw z 15 maja 2020 r. poz. 875, która między innymi zmienia ustawę z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - przedłużyła dotychczasowe terminy związane z dematerializacją akcji. Nowelizacja wprowadziła m.in. wydłużenie o 2 miesiące (tj. z 1 stycznia 2021 r. do 1 marca 2021 r.) terminu utraty mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Z tym samym dniem tj. z dniem 1 marca 2021 r. uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

Autopromocja

Nowe przepisy wydłużyły też o 3 miesiące (tj. do 30 września 2020 r.) termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – do tej pory był to 30 czerwca 2020 r. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowy na prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy.

Jak zatem widać „zegar dematerializacji cyka” i pozostaje już coraz mniej czasu na przeprowadzenie czynności z tym związanych.

Zapewne większość spółek, których dematerializacja dotyczy albo już wszczęły przygotowania do procesu dematerializacji albo są w procesie przekształcania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby „uciec” od kosztów związanych z dematerializacją. Te zaś podmioty, które nie są jeszcze w procesie powinny podjąć kroki, aby z tematem ruszyć i zdążyć przed 30 września 2020 r. Od czego zacząć?

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek w tym zakresie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po pierwsze, jeżeli spółka nie ma jeszcze ujawnionej w KRS własnej strony internetowej powinna ją najszybciej zgłosić do KRS. Stosownie bowiem do aktualnych przepisów spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać także na tej stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (a zatem należy wyodrębnić taką osobną zakładkę na stronie internetowej spółki), wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od tych spółek.

Kolejna czynność związana z dematerializacją akcji to zebranie przez zarząd kilku ofert od uprawnionych podmiotów na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wskazane jest też, aby od razu do oferty dołączony został projekt umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Chodzi w tym przypadku o możliwość porównania warunków finansowych oferowanych przez poszczególne podmioty, a są one różne. Generalnie jeśli chodzi o opłaty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, to składają się one z dwóch elementów. Jednorazowej opłaty za założenie rejestru akcjonariuszy (jakkolwiek nie wszystkie podmioty żądają takiej opłaty) oraz opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy – płatnej kwartalnie lub rocznie. Oprócz tego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy pobierają inne opłaty związane z prowadzeniem rejestru np. za przygotowanie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, udostępnianie danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, wydawanie świadectw rejestracyjnych, pośredniczenie w wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość tych opłat określana jest w wewnętrznych regulaminach tzw. taryfach opłat i prowizji obowiązujących w danym domu maklerskim.

To na co warto zwrócić uwagę to opłaty związane z wykonywaniem przez spółkę zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Generalnie chodzi tu o obsługę wypłaty dywidendy ale również świadczeń z warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach spółki lub podziału majątku spółki. Zgodnie z art. 32810 KSH Spółka zobowiązana jest wykonywać w/w obowiązki za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Jeśli zatem spółka nie chce korzystać w tym zakresie z pośrednictwa domu maklerskiego, a co za tym idzie płacić za taką usługę, to powinna w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia umieścić propozycję zmianę statutu polegającą na wyłączeniu takiego obowiązku.

Następnym krokiem, jeśli wymagają tego postanowienia statutu, powinno być przedstawienie ofert na prowadzenie rejestru akcjonariuszy Radzie Nadzorczej w celu uzyskania jej stanowiska. Rzecz jasna jedynie wtedy, gdy obowiązek taki wynika z przepisów korporacyjnych spółki.

Kolejną czynnością po dokonaniu przez Zarząd wstępnego wyboru jednej z oferta powinno być zwołanie lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia informacji o wyborze podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W celu obniżenia kosztów wskazane jest połączenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, którego ostateczny termin przypada na 30 września 2020 r. Oczywiście ze względów praktycznych nie jest wskazane czekanie z tym wyborem do ostatniego dnia terminu. Należy bowiem pamiętać, że najpóźniej do 30 września 2020 r. spółka zobowiązana jest do ogłoszenia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce a przed pierwszym wezwaniem spółka niebędąca spółką publiczną zobligowana  jest do zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Z drugiej zaś strony, Zarząd może podpisać z wybranym podmiotem umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy dopiero po pozytywnej uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nastąpi to 30 września 2020 r. to siłą rzeczy Zarząd ma bardzo mało czasu na wynegocjowanie warunków umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oczywiście istnieje możliwość zawarcia przez Zarząd z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowy warunkowej, z zastrzeżeniem że walne zgromadzenie dokona wyboru tego podmiotu. Istnieje jednak ryzyko, że jeśli walne zgromadzenie tego nie dokona – spółka zostaje na dzień 30 września 2020 r. bez umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wskazane zatem jest takie zaplanowanie walnego zgromadzenia aby mogło ono dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem. Z tego względu prawidłowa sekwencja zdarzeń powinna układać się następująco:
1) dokonanie przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu uprawionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
2) negocjacje warunków umowy,
3) podpisanie przez Zarząd umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
4) dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce
– tak aby wszystkich tych czynności dokonać  najpóźniej do 30 września 2020 r.  

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    REKLAMA