REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nie zawsze biegły rewident zbada wkłady niepieniężne

Michał Romanowski
Michał Romanowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej ich wyceny jest nieracjonalne.

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczący zwolnienia z obowiązku badania niektórych wkładów niepieniężnych w spółkach akcyjnych przez biegłego rewidenta. Liberalizacja k.s.h. w tym zakresie stała się możliwa dzięki Dyrektywie 2006/68/WE, która zmieniła tzw. Drugą Dyrektywę Kapitałową. W związku z tym proponuje się dodanie do k.s.h. nowego art. 312(1).

Autopromocja

Konieczny punkt odniesienia

W świetle projektowanej regulacji zarząd spółki akcyjnej będzie miał prawo odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych wnoszonych przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub na etapie późniejszym przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego będą:

• zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, których wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu,

• inne aktywa pod warunkiem, że biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• inne aktywa, których wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Łatwo zauważyć, że cechą wspólną wymienionych przypadków jest to, że istnieje niebudzący wątpliwości, obiektywny punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości. We wszystkich tych przypadkach ryzyko przeszacowania wartości wkładu ze szkodą dla spółki pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli jest minimalne. Tytułem przykładu należy wskazać, że jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być akcje notowane na giełdzie papierów wartościowych, to stawianie wymogu jak obecnie, aby ich wartość była przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, jest nieuzasadnione. Prowadzi do przedłużenia procedury wnoszenia wkładu w tej postaci do spółki akcyjnej i zwiększenia kosztów transakcyjnych (wynagrodzenie biegłego rewidenta), a więc kosztów zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego. Obecnie biegły rewident jako punkt odniesienia powinien także przyjmować wycenę giełdową akcji spółki publicznej, które mają być przedmiotem wkładu. Cena giełdowa akcji jest bowiem ustalana i publicznie ogłaszana zgodnie z zasadami obowiązującymi na rynku regulowanym (np. na rynku giełdowym).

Bez powtórnej wyceny

Wydaje się także, że nie powinno budzić wątpliwości zwolnienie z obowiązku poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów pieniężnych w dwóch pozostałych przypadkach. Jeżeli bowiem przedmiotem wkładu niepieniężnego mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona (wycena została dokonana na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu), i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej wyceny jest nieracjonalne. Z analogicznych przyczyn brak jest uzasadnienia dla dokonywania powtórnej wyceny na potrzeby wnoszenia wkładu niepieniężnego do spółki aktywów, których wartość wynika ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta w sposób odpowiadający obowiązującym w tym zakresie regulacjom. W takich przypadkach spółki są narażone na przedłużenie procesu wnoszenia wkładu niepieniężnego i wyższe koszty z tym związane, mimo że nie przemawia za tym ochrona interesu spółki, pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.

 

W projekcie przewiduje się zarazem sytuacje, w których odstąpienie od wymogu poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych byłoby nieuzasadnione ze względu na fakt, że wskazywany punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości nie spełnia kryterium realnej wyceny wkładu niepieniężnego, co może zdarzyć się w okolicznościach konkretnego przypadku. Zarząd spółki będzie miał obowiązek poddać badaniu biegłego rewidenta wycenę wskazywanych wkładów, jeżeli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, a w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym lub wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia. Jak widać, projektowane zwolnienie z obowiązku badania wkładów niepieniężnych nie będzie następować automatycznie. Każdorazowo organ zarządzający bądź administrujący (spółka europejska) będzie zobowiązany podjąć w tym zakresie uchwałę, ponosząc odpowiedzialność za prawidłowość i adekwatność przyjętej wyceny. Przykładowo, jeżeli ze względu na szczególne okoliczności wartość wnoszonego składnika ulegnie istotnej zmianie (np. rynek papierów wartościowych utraci płynność, nastąpi krach giełdowy - np. zdarzenia typu atak terrorystyczny z 11 września na WTC), organ zarządzający (administrujący) powinien zidentyfikować zagrożenie takiego rodzaju i zarządzić przeprowadzenie wyceny na zasadach ogólnych, przy udziale biegłego rewidenta. Stanowi to realizację postulatu ochrony wierzycieli i akcjonariuszy przy jednoczesnej liberalizacji wymogów dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta.

Instrumenty ochronne

Projekt przewiduje także dwojakiego rodzaju instrumenty ochronne, zapobiegające nadużyciom w związku z odstąpieniem od badania wkładów niepieniężnych. Po pierwsze, akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, będą mogli żądać przeprowadzenia wyceny przez biegłego rewidenta (z wyłączeniem sytuacji, gdy wnoszone są zbywalne papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym) do dnia wniesienia wkładów. Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim będą mogli wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. Po drugie, odstąpienie od wyceny wiąże się ze znaczącym rozszerzeniem obowiązków informacyjnych, dotyczących przedmiotów i wartości zadeklarowanych wkładów niepieniężnych. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, zarząd będzie zobowiązany ogłosić w terminie miesiąca od chwili wniesienia wkładu: opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny; oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji oraz oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

MICHAŁ ROMANOWSKI

gp@infor.pl

prof. dr hab. Michał Romanowski

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

współautorem zmian k.s.h. jest dr Adam Opalski - członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    Oszczędności Polaków 2024. Na rachunkach bankowych jest 1 223,46 mld zł

    Gospodarstwa domowe w Polsce w końcu lutego 2024 roku dysponowały na rachunkach bankowych środkami w wysokości 1 223,46 mld zł. Były one o 15,20 mld i 1,26% wyższe niż miesiąc wcześniej i o 120,54 mld zł tj. 10,9% większe niż przed rokiem (w styczniu roczna dynamika tych depozytów wynosiła 11,3%).

    Podmiot uprawniony do zatwierdzania czynności zarządu fundacji rodzinnej w organizacji. Co wynika z przepisów ustawy?

    Podmiot zatwierdzający czynności zarządu jest nową instytucją, która po raz pierwszy pojawiła się w polskim systemie prawnym w Ustawie o fundacji rodzinnej. Uprawnienie do zatwierdzania czynności obejmuje okres, gdy fundacja rodzinna posiada status fundacji rodzinnej w organizacji, to jest okres od momentu zawiązania fundacji rodzinnej (odpowiednio: złożenia oświadczenia o ustanowieniu fundacji rodzinnej stanowiącego akt założycielski fundacji, albo otwarcia spadku po spadkodawcy, który ustanowił fundację rodzinną w treści testamentu). Poniższy artykuł ma na celu przybliżenie sposobu funkcjonowania tego podmiotu.

    Wynajmujesz magazyn lub halę produkcyjną? Czy wiesz, że możesz uzyskać zwolnienie z podatku dochodowego?

    Przedsiębiorca nie musi być właścicielem nieruchomości, żeby skorzystać ze wsparcia w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Znaczna część działalności prowadzonej w wynajmowanych halach produkcyjnych i magazynowych kwalifikuje się do zwolnień od podatku. Jak to więc możliwe, że wielu najemców nie korzysta z ulg podatkowych, chociaż mogliby?

    Składka zdrowotna może wzrosnąć po przekroczeniu limitów. „Przedsiębiorcy znowu się będą zastanawiać, jaką formę wybrać, a jak źle wybiorą, to zapłacą wyższy podatek niż powinni”

    Poznaliśmy propozycje zmian w składce zdrowotnej płaconej przez przedsiębiorców. Składka od stycznia 2025 roku ma wynosić w podstawowej wysokości 9 proc. liczonych od 75 proc. płacy minimalnej. W przypadku przedsiębiorców rozliczających się podatkiem linowym lub ryczałtem składka może wzrosnąć po przekroczeniu limitów, których wysokość jest uzależniona od średniego wynagrodzenia. Zmiany w składce zdrowotnej komentuje doradca podatkowy Adam Mariański.

    REKLAMA