REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy - skutki podatkowe

Andersen w Polsce
Andersen w Polsce tworzy zespół doświadczonych ekspertów oferujących kompleksową obsługę prawną, najwyższej klasy doradztwo podatkowe, compliance, doradztwo w zakresie cen transferowych i outsourcing księgowy.
Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy z podatkiem /Fot. Fotolia
Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy z podatkiem /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Organy podatkowe coraz częściej zajmują niekorzystne dla podatników stanowisko dotyczące konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, uznając, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny, a zatem powoduje po stronie wspólnika powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Jedną z form konwersji wierzytelności jest dokonanie potrącenia wierzytelności własnej wspólnika z wierzytelnością spółki. Aby tak się stało, zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego (może to nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie nominalnej wartości udziałów już istniejących). Dzięki temu spółka uzyskuje wierzytelność wzajemną względem wspólnika o uiszczenie kwoty wkładu pieniężnego. Na koniec wspólnik zawiera ze spółką umowę, na podstawie której dokonuje potrącenia  wierzytelności przysługującej względem spółki z wierzytelnością o uiszczenie kwoty wkładu.

Autopromocja

Z punktu widzenia spółki konwersja będzie neutralna, gdyż nie stanowi dla niej przychodu to, co zostało otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT (CITu). Środki uzyskane przez spółkę na skutek konwersji nie stanowią zatem dla niej przychodu.

Kontrowersje natomiast budzi to, czy potrącenie wierzytelności stanowić będzie wkład pieniężny czy niepieniężny. Wynika to z tego, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 CITu oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT (PITu) wartość wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część stanowi przychód wspólnika. Jeśli zatem wkład zostanie uznany za pieniężny, po stronie wspólnika nie będzie można mówić przychodzie, a wszelkie konsekwencje podatkowe odroczone zostaną do momentu zbycia udziałów. Z kolei uznanie, że wspólnik wniósł wkład pieniężny będzie rodzić po jego stronie przychód.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przez długi czas zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne prezentowały stanowisko korzystne dla podatnika. Brak obowiązków podatkowych po stronie wspólnika argumentowano tym, że o tym, czy konwersja wierzytelności przybiera postać wkładu pieniężnego czy niepieniężnego  decyduje uchwała zgromadzenia wspólników. Skoro tak, to kwalifikacja przedmiotu wkładu zależy tylko i wyłącznie od treści tej uchwały. Zgodnie z tym stanowiskiem, mamy do czynienia z wkładem pieniężnym, a wpłata następuje poprzez potrącenie. Takie stanowisko prezentują m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 maja 2014 r. (sygn. IPTPB3/423-50/14-2/PM)oraz WSA w Warszawie z 13 maja 2015 (sygn. III SA/Wa 2496/14).

Od pewnego czasu organy podatkowe coraz częściej jednak stają na niekorzystnym dla podatników stanowisku uznając, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny, a zatem powoduje powstanie przychodu po stronie wspólnika. Argumentacja organów zasadza się na tym, że wkład pieniężny może być zrealizowany tylko przez wpłatę gotówki lub pieniądza bankowego. Z kolei to, co nie jest pieniądzem (czyli np. wierzytelność) nigdy nie może być przedmiotem wkładu pieniężnego. Z kolei potrącenie nie stanowi formy realizacji świadczenia – jest tylko zaliczeniem jednej wierzytelności na poczet drugiej. Stanowisko to prezentuje m.in. wyrok NSA z 3 lutego 2016 (sygn. II FSK 2648/13).

Polecamy: Podatki 2017 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)


Według mnie, potrącenie o którym mowa w art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego to forma uproszczonej zapłaty (a zatem sposób wykonania zobowiązania). Sądy cywilne wielokrotnie podkreślały, że służy ono do zapłaty długu (m.in. wyrok SA w Warszawie z 12.9.2013 r., I ACA 415/13,). Wywołuje ono dokładnie takie same skutki jak zapłata zobowiązania w pieniądzu. Natomiast uzależnienie konsekwencji podatkowych transakcji od tego, czy doszło do rzeczywistego przepływu pieniędzy czy nie, jest oderwane od realiów gospodarczych oraz stanowi przejaw nierównego traktowania podatników. Zarówno bowiem w sytuacji, gdy dochodzi do zapłaty (w formie gotówkowej lub bezgotówkowej), jak i w przypadku potrącenia, efekt ekonomiczny transakcji jest dokładnie taki sam. Gdyby bowiem wspólnik spłacił swoją wierzytelność względem spółki z własnej kieszeni, a następnie spółka zapłaciłaby wspólnikowi, prowadziłoby to do takich samych skutków jak przy potrąceniu.

Wkład pieniężny oznacza natomiast, że jego rozliczenie następuje „w pieniądzu”. Rozliczeniem takim jest niewątpliwie potrącenie. Ponadto warto zwrócić uwagę, że na gruncie KSH, to spółka decyduje, czy wkład będzie mięć charakter pieniężny czy niepieniężny. Organy podatkowe nie powinny natomiast ingerować w wolę organów spółki.

Autor: Duszan Wolczyński - konsultant podatkowy w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach

duszan.wolczynski@ksplegal.pl

KSP Legal – Blog o Podatkach

Duszan Wolczyński - konsultant podatkowy w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach
Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    REKLAMA