REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku

PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku
Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku

REKLAMA

REKLAMA

W sytuacji gdy zysk wypracowany przez spółkę z o.o., a zgromadzony na jej kapitale zapasowym, nie został uprzednio (w tym na moment przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową) opodatkowany, to późniejsza wypłata tego zysku będzie podlegała opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 lutego 2018 r. (sygn. II FSK 331/16).

Autopromocja

Sprawa dotyczyła komandytariusza spółki komandytowej. Wspólnikami spółki są zarówno osoby fizyczne, jak i osoba prawna. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z o.o.

Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia spółka z o.o. posiadała kapitał zapasowy, na którym, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, zgromadzone były środki pieniężne stanowiące zyski z lat ubiegłych. W wyniku przekształcenia środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki przed przekształceniem zostały przeksięgowane na kapitał zapasowy spółki. Spółka generowała także zyski za rok obrotowy zakończony w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia, które mocą uchwały zgromadzenia wspólników spółki zostały przekazane na kapitał zapasowy spółki. Wspólnicy planują podjąć uchwałę o wypłacie zysków spółki osiągniętych przed dniem przekształcenia. Do przekształcenia spółki z o.o. doszło w 2008 r. Zatem zyski osiągnięte przed przekształceniem spółki z o.o. nie zostały na moment przekształcenia opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (przepisy weszły w życie 1 stycznia 2009 r.).

Na tym tle spółka zapytała organ podatkowy, czy wypłata zysku wspólnikom ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki, na którym zgromadzone są zyski osiągnięte przez spółkę przed przekształceniem, będzie powodować powstanie zobowiązania podatkowego u podatnika. Zdaniem podatnika, w przypadku wypłaty zysku wspólnikom ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki, na którym zgromadzone są zyski osiągnięte przez spółkę przed przekształceniem, które nie zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment przekształcenia - nie powstanie zobowiązanie podatkowe u wspólników. Wypłata zysku będzie dla podatnika neutralna podatkowo.

Organ uznał to stanowisko za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że w sytuacji, gdy zysk wypracowany przez spółkę z o.o., a zgromadzony na jej kapitale zapasowym, nie został uprzednio (w tym na moment przekształcenia tej spółki) opodatkowany, to późniejsza wypłata tego zysku będzie podlegała opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten zostanie zatem opodatkowany jedynie w momencie wypłaty zysku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WSA w Szczecinie był podobnego zdania. W uzasadnieniu wskazał, że prawidłowo rozdysponowany zysk, np. na kapitał zapasowy nie jest już zyskiem niepodzielonym. W takim przypadku w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową nie powstanie dochód (przychód) o jakim stanowi art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Niemniej jednak ww. przepis stanowi wyłącznie o opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Tylko ten moment jest dla wspólnika neutralny podatkowo bowiem, jak jednoznacznie wskazuje doktryna i orzecznictwo, mamy do czynienia wciąż z tym samym podmiotem jedynie działającym w innej formie prawnej. Nie jest natomiast prawidłowa interpretacja art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, która dawałaby podstawę do przyjęcia, że późniejsza (niż moment przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową) wypłata lub postawienie do dyspozycji przez spółkę komandytową kwoty środków pochodzących z zysku wypracowanego przez przekształcaną spółkę z o.o., zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki z o.o., które nie podlegały opodatkowaniu na moment przekształcenia, również nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NSA również nie poparł stanowiska podatnika. Sąd kasacyjny podkreślił, że prawdą jest, jak podkreślał podatnik, że przyjmuje się w orzecznictwie sądowym, że przychody uzyskiwane przez spółkę komandytową niezależnie od źródła stanowią przychód z działalności gospodarczej. Takie stanowisko rzeczywiście sądy reprezentują, ale w odniesieniu do tej działalności, którą wykonywała już spółka komandytowa. W przedmiotowej sprawie taka sytuacja nie wystąpiła. Były bowiem zyski w spółce z o.o., które przeszły do spółki komandytowej jako zyski niepodzielone. W konsekwencji powinny być opodatkowane w momencie wypłaty jako przychody kapitałowe, a nie przychody z działalności gospodarczej.

Ponadto, sąd wskazał, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, czyli z przejęciem wszystkich praw i obowiązków. W konsekwencji zysk, który został wcześniej przeznaczony na kapitał zapasowy w spółce z o.o., a później wypłacony wspólnikom spółki komandytowej jest w istocie zyskiem z przychodów z kapitałów pieniężnych, a nie dochodem z działalności gospodarczej spółki komandytowej.

Patrycja Łukasiewicz

Źródło: taxonline.pl

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Dostęp hurtowy do sieci zbudowanej ze środków KPO/FERC

    Rok 2023 upłynął pod znakiem śledzenia działań Centrum Projektów Polska Cyfrowa (dalej jako „CPPC”), planowaniem zasięgów sieci możliwych do zrealizowania w ramach dofinansowania z budżetu Unii Europejskiej, wzmożoną pracą nad przygotowaniem wniosków o dofinansowanie, cierpliwym oczekiwaniem na ogłoszenie wyników naboru, żeby w końcu – dotrwać do etapu podpisania umowy o dofinansowanie i rozpocząć budowę nowej infrastruktury telekomunikacyjnej. Dla wielu operatorów emocje towarzyszące tym wydarzeniom, jak również powodzenie inwestycji nadal spędzają sen z powiek. Natomiast przed operatorami, którzy sami nie stawali w blokach startowych do konkursu o środki na budowę nowej infrastruktury telekomunikacyjnej, pojawia się pytanie jak będzie wyglądać wspólne funkcjonowanie obu grup w przyszłości.

    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Eksport usług do Turcji na nowych zasadach od stycznia 2024

    Eksport usług występuje wówczas, gdy za miejsce świadczenia usług, czyli faktycznego opodatkowania, jest terytorium innego państwa. O miejscu opodatkowania danej usługi decyduje nie miejsce jej faktycznego wykonania, ale wskazane przepisami ustawy o VAT „miejsce jej świadczenia”. Charakterystyką usługi wykonanej poza granice terytorium kraju to takie świadczenie, od którego zobowiązanym do rozliczenia VAT jest zagraniczny nabywca tej usługi. Dla polskiego usługodawcy jest ona wówczas czynnością niepodlegającą opodatkowaniu (NP) w VAT.

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    REKLAMA