REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku

PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku
Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową – podatek dochodowy od wypłaty zysku

REKLAMA

REKLAMA

W sytuacji gdy zysk wypracowany przez spółkę z o.o., a zgromadzony na jej kapitale zapasowym, nie został uprzednio (w tym na moment przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową) opodatkowany, to późniejsza wypłata tego zysku będzie podlegała opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 lutego 2018 r. (sygn. II FSK 331/16).

Autopromocja

Sprawa dotyczyła komandytariusza spółki komandytowej. Wspólnikami spółki są zarówno osoby fizyczne, jak i osoba prawna. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z o.o.

Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia spółka z o.o. posiadała kapitał zapasowy, na którym, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, zgromadzone były środki pieniężne stanowiące zyski z lat ubiegłych. W wyniku przekształcenia środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki przed przekształceniem zostały przeksięgowane na kapitał zapasowy spółki. Spółka generowała także zyski za rok obrotowy zakończony w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia, które mocą uchwały zgromadzenia wspólników spółki zostały przekazane na kapitał zapasowy spółki. Wspólnicy planują podjąć uchwałę o wypłacie zysków spółki osiągniętych przed dniem przekształcenia. Do przekształcenia spółki z o.o. doszło w 2008 r. Zatem zyski osiągnięte przed przekształceniem spółki z o.o. nie zostały na moment przekształcenia opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (przepisy weszły w życie 1 stycznia 2009 r.).

Na tym tle spółka zapytała organ podatkowy, czy wypłata zysku wspólnikom ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki, na którym zgromadzone są zyski osiągnięte przez spółkę przed przekształceniem, będzie powodować powstanie zobowiązania podatkowego u podatnika. Zdaniem podatnika, w przypadku wypłaty zysku wspólnikom ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki, na którym zgromadzone są zyski osiągnięte przez spółkę przed przekształceniem, które nie zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment przekształcenia - nie powstanie zobowiązanie podatkowe u wspólników. Wypłata zysku będzie dla podatnika neutralna podatkowo.

Organ uznał to stanowisko za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że w sytuacji, gdy zysk wypracowany przez spółkę z o.o., a zgromadzony na jej kapitale zapasowym, nie został uprzednio (w tym na moment przekształcenia tej spółki) opodatkowany, to późniejsza wypłata tego zysku będzie podlegała opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten zostanie zatem opodatkowany jedynie w momencie wypłaty zysku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WSA w Szczecinie był podobnego zdania. W uzasadnieniu wskazał, że prawidłowo rozdysponowany zysk, np. na kapitał zapasowy nie jest już zyskiem niepodzielonym. W takim przypadku w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową nie powstanie dochód (przychód) o jakim stanowi art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Niemniej jednak ww. przepis stanowi wyłącznie o opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Tylko ten moment jest dla wspólnika neutralny podatkowo bowiem, jak jednoznacznie wskazuje doktryna i orzecznictwo, mamy do czynienia wciąż z tym samym podmiotem jedynie działającym w innej formie prawnej. Nie jest natomiast prawidłowa interpretacja art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, która dawałaby podstawę do przyjęcia, że późniejsza (niż moment przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową) wypłata lub postawienie do dyspozycji przez spółkę komandytową kwoty środków pochodzących z zysku wypracowanego przez przekształcaną spółkę z o.o., zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki z o.o., które nie podlegały opodatkowaniu na moment przekształcenia, również nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NSA również nie poparł stanowiska podatnika. Sąd kasacyjny podkreślił, że prawdą jest, jak podkreślał podatnik, że przyjmuje się w orzecznictwie sądowym, że przychody uzyskiwane przez spółkę komandytową niezależnie od źródła stanowią przychód z działalności gospodarczej. Takie stanowisko rzeczywiście sądy reprezentują, ale w odniesieniu do tej działalności, którą wykonywała już spółka komandytowa. W przedmiotowej sprawie taka sytuacja nie wystąpiła. Były bowiem zyski w spółce z o.o., które przeszły do spółki komandytowej jako zyski niepodzielone. W konsekwencji powinny być opodatkowane w momencie wypłaty jako przychody kapitałowe, a nie przychody z działalności gospodarczej.

Ponadto, sąd wskazał, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, czyli z przejęciem wszystkich praw i obowiązków. W konsekwencji zysk, który został wcześniej przeznaczony na kapitał zapasowy w spółce z o.o., a później wypłacony wspólnikom spółki komandytowej jest w istocie zyskiem z przychodów z kapitałów pieniężnych, a nie dochodem z działalności gospodarczej spółki komandytowej.

Patrycja Łukasiewicz

Źródło: taxonline.pl

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    Oszczędności Polaków 2024. Na rachunkach bankowych jest 1 223,46 mld zł

    Gospodarstwa domowe w Polsce w końcu lutego 2024 roku dysponowały na rachunkach bankowych środkami w wysokości 1 223,46 mld zł. Były one o 15,20 mld i 1,26% wyższe niż miesiąc wcześniej i o 120,54 mld zł tj. 10,9% większe niż przed rokiem (w styczniu roczna dynamika tych depozytów wynosiła 11,3%).

    Podmiot uprawniony do zatwierdzania czynności zarządu fundacji rodzinnej w organizacji. Co wynika z przepisów ustawy?

    Podmiot zatwierdzający czynności zarządu jest nową instytucją, która po raz pierwszy pojawiła się w polskim systemie prawnym w Ustawie o fundacji rodzinnej. Uprawnienie do zatwierdzania czynności obejmuje okres, gdy fundacja rodzinna posiada status fundacji rodzinnej w organizacji, to jest okres od momentu zawiązania fundacji rodzinnej (odpowiednio: złożenia oświadczenia o ustanowieniu fundacji rodzinnej stanowiącego akt założycielski fundacji, albo otwarcia spadku po spadkodawcy, który ustanowił fundację rodzinną w treści testamentu). Poniższy artykuł ma na celu przybliżenie sposobu funkcjonowania tego podmiotu.

    Wynajmujesz magazyn lub halę produkcyjną? Czy wiesz, że możesz uzyskać zwolnienie z podatku dochodowego?

    Przedsiębiorca nie musi być właścicielem nieruchomości, żeby skorzystać ze wsparcia w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Znaczna część działalności prowadzonej w wynajmowanych halach produkcyjnych i magazynowych kwalifikuje się do zwolnień od podatku. Jak to więc możliwe, że wielu najemców nie korzysta z ulg podatkowych, chociaż mogliby?

    Składka zdrowotna może wzrosnąć po przekroczeniu limitów. „Przedsiębiorcy znowu się będą zastanawiać, jaką formę wybrać, a jak źle wybiorą, to zapłacą wyższy podatek niż powinni”

    Poznaliśmy propozycje zmian w składce zdrowotnej płaconej przez przedsiębiorców. Składka od stycznia 2025 roku ma wynosić w podstawowej wysokości 9 proc. liczonych od 75 proc. płacy minimalnej. W przypadku przedsiębiorców rozliczających się podatkiem linowym lub ryczałtem składka może wzrosnąć po przekroczeniu limitów, których wysokość jest uzależniona od średniego wynagrodzenia. Zmiany w składce zdrowotnej komentuje doradca podatkowy Adam Mariański.

    REKLAMA