REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT
Przejęcie spółki kapitałowej – skutki w podatku VAT

REKLAMA

REKLAMA

Transakcja polegająca na połączeniu spółek, w ramach której dochodzi do przejęcia jednej z nich, nie stanowi ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług. W związku z tym, na żadnej ze stron nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od towarów i usług. Powyższe nie oznacza jednak, że strony takiej transakcji są wolne od jakichkolwiek obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT.

Łączenie spółek przez przejęcie

Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca  wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

Autopromocja

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

W myśl art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej. Warto pamiętać, ze zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych (orzeczenie NSA  z dnia 21 marca 2012 r., sygn. I FSK 806/11) art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej reguluje następstwo prawne w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, tylko gdy takie prawa i obowiązki publicznoprawne, istniały przed połączeniem spółek.

Zgłoszenie zaprzestania wykonywania działalności opodatkowanej

W dniu połączenia spółek traci byt prawny jedna z nich, w związku z czym oczywistym jest, że nie będzie już dokonywała czynności podlegających opodatkowaniu. Spółka przejmująca powinna zgłosić zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę przez nią przejętą, składając w urzędzie druk VAT-Z. Zgłoszenie to stanowić będzie dla organu podatkowego podstawę do wykreślenia spółki z rejestru podatników.

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Deklaracje VAT

Z dniem połączenia, spółka przejmująca może korzystać z praw przysługujących dotąd spółce przejmowanej. Analogicznie, spółka ta winna dopełnić wszystkich obowiązków, jakie do tej pory spoczywały na przejmowanej spółce. Takim obowiązkiem może być złożenie ostatniej deklaracji VAT-7 za okres, w którym nastąpiło przejęcie. Właściwym, w takiej sytuacji urzędem skarbowym będzie urząd właściwy dla spółki przejmowanej. Deklaracja powinna zawierać dane rejestracyjne spółki przejętej ze wskazaniem, że została złożona przez jej następcę prawnego. Warto pamiętać, że spółce przejmującej przysługuje również prawo do korygowania deklaracji podatkowych przejętej spółki. Mimo że spółka ta utraciła swój byt prawny, deklaracje korygujące powinny zawierać jej dane rejestracyjne. W tym przypadku deklaracje wraz z pisemnym wyjaśnieniem  przyczyny składania korekty należy złożyć w  urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmującej.

Obowiązek fakturowania

Jeżeli  przejęta spółka nie zdążyła udokumentować wykonanej przez siebie czynności podlegającej opodatkowaniu, obowiązkiem jej następcy prawnego jest wystawienie faktury. Zasada ta dotyczy również korygowania wystawionych przez przejętą spółkę faktur. W tym przypadku, na fakturze powinny się znaleźć dane spółki przejmującej, która ewidencjonuje ponadto wymienione dokumenty w prowadzonych przez siebie rejestrach podatkowych.

Obowiązek zapłaty podatku i prawo do odliczenia VAT

Spółka, która przejęła inny podmiot jest zobowiązana do zapłaty podatku wynikającego bądź z deklaracji, bądź z decyzji organu, jeżeli taki obowiązek ciążył na tym podmiocie w chwili połączenia. Obowiązek ten dotyczy również odsetek od zaległości podatkowych.

Na gruncie prawa podatkowego, przejęcie spółki oznacza wystąpienie sukcesji podatkowej. Podmiot występujący w roli sukcesora przejmuje nie tylko obowiązki, ale również prawa przysługujące swojemu poprzednikowi. W tym przypadku, chodzi o uprawnienia podatkowe, z których najważniejszym jest prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Spółka przejmująca jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na spółkę przejmowaną. Uprawnienie to dotyczy zarówno faktur otrzymanych przed, jak i po dniu przejęcia. W przypadku faktur wystawionych przed dniem przejęcia, na których jako nabywca widnieje spółka przejęta, nie ma obowiązku korygowania ich treści. Jeżeli po dniu przejęcia zostanie wystawiona faktura na spółkę, która już nie istnieje, zalecane jest skorygowanie danych odbiorcy. Może to nastąpić również przez wystawienie noty korygującej przez spółkę przejmującą. Ponadto spółce tej przysługuje prawo do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, jeżeli wynika ona z ostatniej deklaracji przejmowanej spółki.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Interpretacje indywidualne wydane dla przejętej spółki

W tym miejscu, należy zwrócić uwagę na szczególnie pojmowaną sukcesję w przypadku interpretacji indywidualnych. NSA w orzeczeniu z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1385/11 wskazał, że „następca prawny zainteresowanego może (...) przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego”. Z powyższego wyroku wynika, że jeżeli spółka przejmowana zastosowała się do wydanej dla niej interpretacji indywidualnej (w wyniku czego uzyskała uprawnienia gwarancyjne) ochronę z tego tytułu posiada również jej następca prawny. Jeżeli natomiast spółka ta nie zastosowała się do stanowiska organu wyrażonego w interpretacji, jej następca prawny nie będzie mógł powołać się na taką interpretację.

Małgorzata Lehmann-Ziaja

Konsultant podatkowy, ECDDP Sp. z o. o.

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Dostęp hurtowy do sieci zbudowanej ze środków KPO/FERC

    Rok 2023 upłynął pod znakiem śledzenia działań Centrum Projektów Polska Cyfrowa (dalej jako „CPPC”), planowaniem zasięgów sieci możliwych do zrealizowania w ramach dofinansowania z budżetu Unii Europejskiej, wzmożoną pracą nad przygotowaniem wniosków o dofinansowanie, cierpliwym oczekiwaniem na ogłoszenie wyników naboru, żeby w końcu – dotrwać do etapu podpisania umowy o dofinansowanie i rozpocząć budowę nowej infrastruktury telekomunikacyjnej. Dla wielu operatorów emocje towarzyszące tym wydarzeniom, jak również powodzenie inwestycji nadal spędzają sen z powiek. Natomiast przed operatorami, którzy sami nie stawali w blokach startowych do konkursu o środki na budowę nowej infrastruktury telekomunikacyjnej, pojawia się pytanie jak będzie wyglądać wspólne funkcjonowanie obu grup w przyszłości.

    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Eksport usług do Turcji na nowych zasadach od stycznia 2024

    Eksport usług występuje wówczas, gdy za miejsce świadczenia usług, czyli faktycznego opodatkowania, jest terytorium innego państwa. O miejscu opodatkowania danej usługi decyduje nie miejsce jej faktycznego wykonania, ale wskazane przepisami ustawy o VAT „miejsce jej świadczenia”. Charakterystyką usługi wykonanej poza granice terytorium kraju to takie świadczenie, od którego zobowiązanym do rozliczenia VAT jest zagraniczny nabywca tej usługi. Dla polskiego usługodawcy jest ona wówczas czynnością niepodlegającą opodatkowaniu (NP) w VAT.

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    REKLAMA