REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Rząd przygotował projekt ustawy wprowadzającej zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Proponowana jest digitalizacji papierów wartościowych w celu uniemożliwienia anonimizacji akcjonariatu spółek.

Autopromocja

Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Używana jest głównie przez największe podmioty: kopalnie, stocznie czy elektrownie. Dostępna jest również dla mniejszych przedsiębiorców, którzy są w stanie wyłożyć minimalny kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. złotych. S.A. posiada również istotną zaletę – możliwość pozostania anonimowym akcjonariuszem. Do czasu.

Większość osób zdążyła już zapomnieć o burzy, która szalała rok temu nad Trybunałem Konstytucyjnym. Teraz czarne chmury zebrały się nad Krajową Radą Sądownictwa w związku z planowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości reformą dotyczącą funkcjonowania tego konstytucyjnego organu.

Jednak Ministerstwo Sprawiedliwości nie ogranicza się do reformowania sądownictwa. W cieniu medialnej zawieruchy związanej z powoływaniem sędziów, kilka tygodni temu na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy wprowadzającej dość radykalne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jak jest i jak ma być

Jak powszechnie wiadomo, spółka akcyjna może emitować akcje imienne, wskazujące osobę akcjonariusza z imienia i nazwiska, lub nazwy oraz akcje na okaziciela, w przypadku których uprawnienie do wykonywania praw wspólnika wynika z samego faktu posiadania dokumentu akcji. Proponowana przez Rząd zmiana polega przede wszystkim na obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji spółek akcyjnych, zarówno tych publicznych, jak i niepublicznych, a także bez rozróżnienia, czy akcje te są przedmiotem oferty publicznej, czy dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym lub czy wprowadzono je do alternatywnego systemu obrotu. Jedyną poprawną (po planowanej nowelizacji) formą akcji będą akcje zdematerializowane, a zatem w formie elektronicznego zapisu na imiennym – co warte podkreślenia – rachunku maklerskim. Osoby reprezentujące spółkę, które dopuszczą się wydania akcji w formie dokumentu, będą musiały liczyć się z zagrożeniem karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia spółki zniknie obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, a zostanie on zastąpiony obowiązkiem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z profesjonalnym podmiotem, który będzie posiadał stosowne kwalifikacje do prowadzenia takiego rejestru. Podmiot taki oczywiście będzie podlegał nadzorowi ze strony państwa – i tu zdają się wychodzić na jaw prawdziwe cele projektowanych zmian.

Czemu ma tak być

Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu, Rząd – poza chęcią postępu i digitalizacji papierów wartościowych – zauważa, że w obrocie występuje „doniosły problem nadużywania konstrukcji akcji na okaziciela w celu m.in. prania brudnych pieniędzy (…)”. Co więcej, Rząd zauważa również „(…) szerszy problem przyczyny funkcjonowania konstrukcji papieru wartościowego na okaziciela”. Nie poświęcając zbyt wiele czasu na poszukiwania, można odnaleźć w internecie zdjęcia dokumentów akcji na okaziciela z lat 1919-1925, czyli tuż po odzyskaniu przez Polskę niepodległości i rozpoczęciu kształtowania się polskiego systemu prawnego po zaborach. Można zatem zaryzykować stwierdzenie, że w nowożytnym systemie prawa polskiego, akcje na okaziciela są obecne od samego początku. Skąd zatem nagła chęć wyrugowania tej instytucji z polskiego prawa spółek? Tego można się jedynie domyślać, ale autorzy uzasadnienia projektu zmian dają dość wyraźne wskazówki co do tego, jaka idea im przyświecała, wskazując, że nie istnieją powody, aby gwarantować akcjonariuszom spółek akcyjnych anonimowość. Kompilacja tych dwóch fragmentów uzasadnienia projektu nowelizacji oraz fakt, że akcjonariusze mają być ewidencjonowani przez nadzorowane podmioty profesjonalne prowadzi do dość oczywistego wniosku. Celem zaproponowanych zmian jest całkowite uniemożliwienie anonimizacji akcjonariatu spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, do których przepisy o spółkach akcyjnych stosują się odpowiednio w zakresie dotyczącym akcji.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


Co zrobić, żeby było jak dawniej

W tym kontekście należy zadać sobie pytanie, czy istnieją jakieś sposoby, aby zabezpieczyć się przed okiem wielkiego brata, które coraz wnikliwiej chce obserwować inwestorów. Otóż są. Do jednego ze sposobów anonimizacji posiadania akcji odsyła samo Ministerstwo w uzasadnieniu projektu zmian, wskazując, że akcjonariusz może korzystać z usług powierniczych. Oczywiście nie można tej instytucji stosować dowolnie, ponieważ może przysporzyć więcej problemów niż korzyści, zatem warto skorzystać z wiedzy osób, które potrafią ułożyć stosunek powiernictwa oparty na zasadach gwarantujących bezpieczeństwo powierzającego.

Innym sposobem, który wymaga jednak jeszcze szerszej wiedzy i doświadczenia, jest stworzenie struktury holdingowej złożonej z podmiotów niekoniecznie posiadających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dobrze dobrana do potrzeb akcjonariusza struktura zapewnia anonimowość na poziomie nie mniejszym niż akcje na okaziciela, a także bezpieczeństwo w postaci braku możliwości zagubienia lub utraty dokumentów akcji w inny sposób. Należy zauważyć, że odpowiednia struktura holdingowa oferuje szereg dodatkowych korzyści w postaci chociażby optymalizacji podatkowej zysków kapitałowych.

Projekt zmian jest jeszcze w powijakach, a planowane wejście w życie przypada na 1 lipca 2018 roku. Mając jednak na względzie rychliwość Parlamentu i Prezydenta, nie warto czekać bezczynnie na ruchy organów władzy. Struktura holdingowa stworzona z odpowiednim wyprzedzeniem spowoduje bowiem, że nie będzie momentu, w którym akcjonariusz chcący zachować pełną anonimowość będzie musiał się ujawnić.

Autorzy: Mec. Kamil Nagrabski, Mec. Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    Zmienia się odpowiedzialność związana z klasyfikacją towarów. Przewoźnicy mogą zapłacić mandat karny

    Znajomość prawidłowej klasyfikacji towarów to podstawa właściwego zgłoszenia celnego w procedurach celnych wywozowych i przywozowych, a także przy określaniu stawki cła i podatku VAT w sprzedaży wewnątrz UE. Wprowadzany właśnie w życie unijny Import Control System 2 nakłada na przewoźników nowe obowiązki. – Firmy transportowe biorą pełną odpowiedzialność za towar wprowadzany na obszar Unii Europejskiej. Muszą posiadać wszystkie dane na temat stron transakcji i HS kodów towarów – wyjaśnia Joanna Porath, właścicielka agencji celnej AC Porath.

    REKLAMA