Dwa sposoby łączenia spółek w KSH
Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dwa sposoby łączenia spółek:
- Połączenie przez przejęcie (inkorporacja). W tym wariancie jedna spółka przejmuje inną lub inne spółki, zaś cały majątek spółki przejmowanej zostaje przeniesiony na spółkę przejmującą. Spółka przejmująca przyznaje wówczas swoje udziały lub akcje wspólnikom spółki przejmowanej;
- Połączenie przez zawiązanie nowej spółki (fuzja). Ten wariant łączenia polega na zawiązaniu nowej spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. W ramach tego sposobu połączenia majątek łączących się spółek przenoszony jest na nowo utworzoną spółkę. Spółki łączące się przestają istnieć.
Połączenie spółek a księgi rachunkowe
Połączenie spółek handlowych powinno mieć swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółek biorących udział w tym procesie. Co do zasady połączenie powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek, które są przejmowane przez inną spółkę, oraz spółek, które tracą swój byt w wyniku zawiązania nowego podmiotu.
Księgi rachunkowe w spółce przejmowanej zamyka się na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę. Tj. na dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tego połączenia.
W przypadku, gdy w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek, jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka. Tj. na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia.
Łączenie spółek. Termin zamknięcia ksiąg rachunkowych
Ustawa o rachunkowości określa również terminy obowiązkowego otwierania oraz zamykania ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe spółki przejmowanej zamyka się na dzień połączenia, tj. na dzień wpisu tego połączenia do rejestru, nie później jednak, niż w ciągu 3 miesięcy od zajścia tego zdarzenia. W przypadku połączenia przez inkorporację księgi rachunkowe powinny być zamknięte w spółce przejmującej nie później niż z upływem 3 miesięcy od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców.
W przypadku fuzji księgi rachunkowe łączących się spółek powinny zostać zamknięte, na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek (to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do właściwego rejestru), jednak nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia połączenia.
Metody rozliczania łączenia spółek w księgach rachunkowych
Metody łączenia spółek wskazane w ustawie o rachunkowości nie są powiązane z rodzajami łączenia spółek określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, zdarzenie to rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki. Tej na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo w księgach rachunkowych nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej).
Dla celów bilansowych połączenie przez przejęcie może nastąpić metodą nabycia lub metodą łączenia udziałów. W przypadku pierwszej z metod rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej. Według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia. W przypadku metody łączenia udziałów rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji. Odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek. Według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń.
Metoda nabycia jest metodą podstawową i może być wykorzystana do wszystkich transakcji łączenia spółek handlowych. Jest ona stosowana również w przypadku łączenia się spółek, w wyniku którego następuje utrata kontroli przez dotychczasowych wspólników.
Metoda łączenia udziałów jest dedykowana spółkom, które są od siebie zależne. W wyniku połączenia nie zmienia się struktura właścicielska (nie następuje utrata kontroli). Jako przykład można wskazać przejęcie spółki dominującej, która posiada 100% udziałów w spółce zależnej.
Łączenie spółek a księgi rachunkowe - sytuacje szczególne
Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Połączenie przez przejęcie niewątpliwie nie powoduje powstania nowej jednostki. W przypadku połączenia spółek przez inkorporację konieczne będzie zastosowanie metody nabycia. Zatem po stronie spółki przejmowanej powstanie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. Z kolei w spółce przejmującej nie dokonuje się ani zamknięcia, ani otwarcia ksiąg rachunkowych, bez względu na zastosowaną metodą.
Aneta Chałat, Adwokat w Zespole Prawnym w Mariański Group