Wstęp
Okres pandemii COVID-19 i kolejnych lockdownów jest niewątpliwie trudnym czasem dla niektórych spółek. Spowolnienie gospodarcze i znaczne ograniczenie działalności części branż, takich jak rozrywkowa czy gastronomiczna mają oczywiste przełożenie na spadki wyników finansowych, wartości spółek i kursów akcji spółek giełdowych z nimi związanych. Z drugiej strony, dla niektórych innych sektorów – jak np. informatyczny, e-commerce czy elektroniczny – zachodzące zmiany stanowią naturalne pole do rozwoju nowych produktów i technologii. Obie te perspektywy mogą stanowić dobry punkt wyjścia do wprowadzenia programu motywacyjnego opartego na opcjach menedżerskich (opcjach na akcje lub warrantach).
Jaki jest cel opcyjnego programu motywacyjnego?
Obojętnie czy spojrzymy z perspektywy spółki, która na pandemii mocno ucierpiała, czy takiej, która może w jej trakcie wiele zyskać, to dla ich dalszego rozwoju kluczowe będą decyzje strategiczne podejmowane przez kadrę zarządzającą i menedżerską. Aby odpowiednio ukierunkować działania osób na kierowniczych stanowiskach i zarazem dać im dodatkową motywację do osiągania wymiernych celów, wiele spółek decyduje się na uchwalenie akcyjnych programów motywacyjnych. W ten sposób wynagrodzenie tych osób zostaje w ścisły sposób powiązane z wynikami spółki oraz wzrostem jej wartości poprzez opcje menedżerskie lub warranty subskrypcyjne.
Motywacyjne programy menedżerskie opcji na akcje i warranty wiążą także znacznie skuteczniej interes kadry menadżerskiej z interesem akcjonariuszy przedsiębiorstwa niż inne programy motywacyjne. Akcjonariusze zarabiają, gdy wartość spółki rośnie, a opcje na akcje lub warranty subskrypcyjne pozwalają dzielić się tym zyskiem z kadrą menadżerską – jest to obustronna korzyść. Programy opcyjne dla kluczowych pracowników ograniczają także ich mobilność pracowniczą, co pozwala na stabilne zarządzanie przedsiębiorstwem.
Jak działają opcje menedżerskie?
Wystarczy spojrzeć na prosty przykład: menedżer dostaje możliwość zakupu za 3 lata akcji własnych spółki po cenie 10 zł za jedną. Im więcej będą wtedy warte te akcje, tym więcej on sam na tym zyska. Jeżeli jednak ich kurs spadnie poniżej wyznaczonego progu 10 zł, to nic mu ta możliwość (ściślej: opcja zakupu) nie da (zysk dla niego będzie zerowy). Zwykle tego typu opcje obłożone są dodatkowymi warunkami. Najbardziej oczywiste są warunki typu lojalnościowego – menedżer nie może się zwolnić lub przejść do konkurencji w trakcie trwania programu. Dodatkowe warunki są zwykle dostosowywane do celów spółki w ciągu kilku najbliższych lat. Mogą one dotyczyć np. zysku netto lub EBITDA z ustalonego obszaru jej działalności, ROE, wartości akcji na giełdzie itp. określając minimalny próg do osiągnięcia, aby objęcie akcji mogło dojść do skutku.
Wycena opcji na akcje i warrantów a MSSF 2
Bardzo istotnym zagadnieniem przy wprowadzaniu opcyjnego programu motywacyjnego jest jego odpowiednie ujęcia w księgach i sama wycena. Zasady, których należy się przy tym trzymać, są dość ściśle określone przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, a konkretnie przez MSSF 2. Ujęcie kosztu takiego programu opcyjnego może stanowić trudność dwojakiego rodzaju:
- z jednej strony mamy zapisy samych standardów MSSF 2,
- z drugiej mamy tu do czynienia z instrumentem pochodnym – opcjami – którego wycena wartości godziwej stanowi często wyzwanie samo w sobie (opcje na akcje i warranty są skomplikowanymi matematycznie konstrukcjami, które przy wycenie wymagają specjalistycznej wiedzy aktuarialnej).
Z powyższego powodu warto w takiej sytuacji skorzystać z usług licencjonowanego aktuariusza lub biura aktuarialnego, które zatrudnia ekspertów wyspecjalizowanych pod kątem wyceny opcji na akcje i warrantów zgodnej z MSSF 2. Unikniemy w ten sposób niespodzianek w księgach rachunkowych w postaci niespodziewanego i często wysokiego kosztu dodatkowego związanego z wyceną programu menedżerskiego opartego na opcjach na akcje lub warrantach subskrypcyjnych.
Dzień przyznania a wartość opcji na akcje
Ważnym bodźcem do wprowadzenia programu motywacyjnego opcji na akcje lub warranty w trakcie pandemii dla tych spółek giełdowych, których akcje są aktualnie nisko notowane, może być jego aktualnie stosunkowo niski koszt. Zgodnie z zapisami MSSF 2, opcje menedżerskie przyznane w ramach takiego programu muszą być wycenione według stanu na tzw. dzień przyznania. Jest to dzień, w którym obie strony (w tym przypadku: spółka oraz pracownik/menedżer) akceptują warunki programu – mogą przy tym zawrzeć formalną umowę, ale nie jest to obowiązkowe z punktu widzenia standardu MSSF 2. Wartość opcji kupna będzie tym większa, im wyższy będzie kurs akcji (aktywa bazowego) tego dnia. Dlatego w okresie spadku notowań wycena opcji menedżerskich będzie stosunkowo niska, co przełoży się na niższy koszt programu opcyjnego do ujęcia w księgach.
Kiedy ponosi się koszt programu motywacyjnego opcji na akcje?
Potencjalnie zniechęcające przed uruchomieniem programu motywacyjnego opcji na akcje lub warranty dla przedsiębiorstw poszkodowanych w trakcie pandemii może być to, że nie chcą one ponosić aktualnie dodatkowych kosztów z nim związanych. Można sobie jednak z tym poradzić, planując harmonogram opcji menedżerskich na wiele lat do przodu. Ich koszt powinien być ujmowany w określonym przez standardy okresie, który można rozciągnąć na kilka lat, odpowiednio konstruując program opcyjny. Jednocześnie jego warunki mogą być sformułowane w taki sposób, aby w przypadku złych wyników finansowych w ciągu tych kilku lat żaden koszt nie musiał być ujęty. Należy być jednak ostrożnym, bo nie zawsze nieobjęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego ze względu na niespełnione warunki musi oznaczać brak kosztu programu w księgach.
Specyficzne cechy opcji menedżerskich
Opcje na akcje własne dla pracowników spółki i ich wycena zgodnie z MSSF 2 mogą charakteryzować się pewnymi dodatkowymi cechami, specyficznymi dla tych konkretnych instrumentów pochodnych. W teorii opcji tzw. amerykańskich (a więc takich, które można wykonać w dowolnym momencie) zwykle nie opłaca się wykonywać przed datą ich wygaśnięcia. Jednak menedżerowie posiadający opcje na akcje spółki, w której pracują, mogą czasami chcieć obejmować te akcje szybciej. Może to być spowodowane między innymi potrzebą zastrzyku gotówki lub zamiarem zmiany pracy. Standardy pozwalają uwzględnić spodziewane wczesne wykonanie opcji menedżerskich, jeżeli na przykład spółka posiada już historię programów motywacyjnych, która potwierdzałaby takie zachowanie. Można wskazywać też inne cechy charakterystyczne akurat dla opcji na akcje w programach motywacyjnych, dlatego ich poprawna wycena wymaga doświadczenia i wiedzy w tym zakresie.
Podsumowanie
Wprowadzenie akcyjnego programu motywacyjnego może stanowić istotny katalizator dla kluczowych pracowników spółki do osiągnięcia ambitnych celów powiązanych bezpośrednio z celami akcjonariuszy, a okres po pandemiczny może być na to dobrym momentem, ze względu na spodziewane szybki wzrost gospodarczy w kolejnych okresach.
Motywacyjne programy opcyjnie potrafią być bardzo rozbudowane i skomplikowane, dlatego należy zachować ostrożność w formułowaniu jego warunków, a przy jego wprowadzaniu i wycenie najlepiej skorzystać z usług licencjonowanego aktuariusza lub biura aktuarialnego, gdyż diabeł tkwi w szczegółach, a standardy sprawozdawczości MSSF 2 w niektórych aspektach mogą okazać się bezlitosne.
dr inż. Przemysław Klusik, aktuariusz, nr licencji 0138, Halley.pl aktuariusze Sp. z o.o., www.halley.pl