Stanisław M. był wspólnikiem spółki jawnej. Wyrokiem z maja 2004 r. został z niej wyłączony, a w październiku sąd II instancji oddalił jego apelację od tego wyroku. Wtedy zażądał wypłaty zysku za lata 2002-2004 w wysokości ok. 400 tys. zł. Ponieważ na tym tle doszło do sporu, sprawa trafiła do sądu. W odpowiedzi na pozew podniesiony został zarzut przedawnienia roszczenia za 2002 rok. Wspólnicy twierdzili, że za ten rok zysk się nie należy, bo sprawozdanie finansowe było sporządzone w 2003 roku a pozew wniesiony w lipcu 2006 roku. Termin przedawnienia dla dochodzenia tych roszczeń wynosi trzy lata. Poza tym powód nie odliczył od dochodzonej kwoty wydatków, a dopiero wtedy można mówić o zysku.
Sąd I instancji zasądził pond 240 tys. zł, uwzględniając w tym także 2002 rok. Uznał, że roszczenie za ten rok nie przedawniło się, ponieważ termin przedawnienia biegnie od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, co nastąpiło w 2005 roku. Pozwani odwołali się, a sąd II instancji zmniejszył zasądzoną kwotę do 64 tys. zł. Sąd ten stwierdził, że roszczenie za 2002 rok przedawniło się, ponieważ bieg przedawnienia rozpoczyna się od sporządzenia sprawozdania finansowego, tzn. podpisania go przez wspólników, co miało miejsce w marcu 2003 r., a nie jego zatwierdzenia. Sprawozdanie zostało podpisane przez wszystkich wspólników, a więc także Stanisława M.
Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił sadowi apelacyjnemu błędne przyjęcie, że termin przedawnienia biegnie od sporządzenia sprawozdania, a nie jego zatwierdzenia. Twierdził, że w sprawie należy stosować art. 53 ustawy o rachunkowości, który ma pierwszeństwo przed art. 52 kodeksu spółek handlowych, dotyczącym podziału i wypłaty zysku. A więc najpierw trzeba zatwierdzić sprawozdanie finansowe, a dopiero potem dzielić zysk.
Sąd Najwyższy nie podzielił tego poglądu i skargę oddalił. W uzasadnieniu wyroku stwierdził, że stanowisko sądu apelacyjnego jest prawidłowe. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie jest warunkiem koniecznym do wypłaty zysku. Zakres prawa do tego ustala się z momentem przyjęcia sprawozdania, a więc podpisania go przez wspólników. Artykuł 52 k.s.h. który, zdaniem SN, ma zastosowanie w tej sprawie, stanowi, że zysk wypłaca się z końcem roku obrachunkowego. Natomiast art. 53 ustawy o rachunkowości nie ma zastosowania w sprawie, bo w spółce jawnej nie trzeba podejmować uchwał. Zdaniem SN skarżący ma prawo do udziału w zysku z chwilą, gdy został on ustalony w sprawozdaniu finansowym. Stąd też roszczenie za 2002 rok przedawniło się.
PODZIAŁ I WYPŁATA ZYSKU
Zgodnie z art. 52 par. 1 k.s.h., wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego.
Marta Pionkowska
marta.pionkowska@infor.pl
Sygn. akt IV CSK 127/08