W obrocie gospodarczym bardzo często zdarza się, że ze względu na dużą ilość pracy i obowiązków, przedsiębiorca nie jest w stanie samodzielnie prowadzić wszystkich spraw związanych z wykonywaną przez siebie działalnością. W takich sytuacjach może on udzielić prokury, dzięki której inna osoba może występować i działać w imieniu przedsiębiorcy.
Na wstępie należy wskazać, że obecnie instytucja prokury jest uregulowana w ustawie Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm., dalej „Kodeks cywilny”).
Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Obejmuje ono umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Kto zatem jest uprawniony do udzielenia prokury? Jak wynika z definicji zawartej w Kodeksie cywilnym, podmiotem uprawnionym do udzielenia prokury jest wyłącznie przedsiębiorca. Dodatkowym wymogiem do udzielenia prokury jest podleganie przez przedsiębiorcę obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Zatem prokurę może udzielić przykładowo spółka handlowa (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna), spółka europejska, czy przedsiębiorstwo państwowe.
Udzielenie prokury jest dokonywane jednostronną czynnością przedsiębiorcy i pod rygorem nieważności wymaga formy pisemnej. Ponadto, udzielona prokura powinna zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców.
Osoba, której prokura jest udzielana, jest nazywana prokurentem. Prokurentem może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Warto przy tym zaznaczyć, że prokura, w przeciwieństwie do pełnomocnictwa, nie może być udzielona osobie mającej ograniczoną zdolność do czynności prawnych, co jest spowodowane szerokim zakresem uprawnień prokurenta. Dodatkowo, prokurent nie może przenieść prokury na inne osoby. Prokurent może jedynie ustanawiać pełnomocników do poszczególnych czynności lub do pewnego rodzaju czynności.
Wyróżnia się dwa rodzaje prokury: prokura łączna i prokura samoistna. Prokurę łączną udziela się kilku osobom, którzy uprawnieni są do łącznego (wspólnego) działania, na zasadach określonych w oświadczeniu przedsiębiorcy - mocodawcy. Prokura samoistna uprawnia każdego prokurenta do samodzielnego działania, bez konieczności współdziałania z inną osobą. Szczególnym rodzajem prokury jest prokura oddziałowa, ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Taka prokura nie obejmuje wszystkich czynności związanych z działalnością gospodarczą mocodawcy, a jedynie te, które związane są z działalnością oddziału. Bardzo ważnym zagadnieniem jest zakres prokury i sposób jej wykonywania. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, prokura obejmuje reprezentację przedsiębiorcy w zakresie związanym z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent jest uprawniony do dokonywania zarówno czynności materialnoprawnych, jak i procesowych w imieniu swojego mocodawcy, wśród których można wymienić zawieranie umów o pracę, umów o świadczenie usług czy udzielanie kredytów. Jednocześnie, z zakresu kompetencji prokurenta wyłączono najistotniejsze czynności prawne, takie jak zbycie przedsiębiorstwa czy obciążanie nieruchomości, do których jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
Jeżeli chodzi o sposoby wygaśnięcia prokury, to przede wszystkim należy zaznaczyć, że prokura, jako stosunek oparty na szczególnym zaufaniu, może być w każdym czasie i z każdej przyczyny odwołana przez mocodawcę. Prokura wygasa również wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Krajowego Rejestru Sądowego, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Przyczyną wygaśnięcia prokury jest także śmierć prokurenta. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że śmierć przedsiębiorcy (mocodawcy) nie powoduje wygaśnięcia prokury, co ma na celu zapewnienie dalszego, sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Podsumowując, instytucja prokury spełnia bardzo ważną rolę w obrocie gospodarczym. Umożliwia ona sprawne funkcjonowanie prowadzonych przedsiębiorstw, które ze względu na swój poziom rozwoju i ilość spraw nie mogą być zarządzane przez jedną osobę. Wykorzystanie instytucji prokury pozwala przedsiębiorcy na powierzenie szerokich uprawnień określonej osobie, bez konieczności udzielania każdorazowego pełnomocnictwa do poszczególnych czynności. Dodatkowo, ze względu na to, że prokurenci są ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców, kontrahenci przedsiębiorców mogą z łatwością sprawdzić, czy dana osoba posiada uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy (np. przy podpisaniu umowy) w postaci prokury, czy nie.
Patrycja Dzięgielewska
aplikant radcowski
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna