Spółka ta może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. W każdym czasie można do niej również przyjąć nowego wspólnika. Do powstania spółki wymaga się: zawarcia umowy spółki, wpisu do rejestru, wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki.
Przepisy przewidują, że umowa sp. z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna określać następujące elementy: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Warto wiedzieć, że jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Przepisy stanowią, że kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Dzieli się on na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, z tym że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Zwykle umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o. o.” lub „sp. z o. o.”
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”, a likwidatorami są z reguły członkowie zarządu. Należy pamiętać o tym, że o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk musi zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Zajście przyczyn rozwiązania spółki i wszczęcie postępowania likwidacyjnego nie musi oznaczać rozwiązania spółki, gdyż wspólnicy mogą w pewnych sytuacjach jednomyślną uchwałą zmienić umowę spółki w ten sposób, że zapobiegną rozwiązaniu spółki, przerywając postępowanie likwidacyjne.
Podsumowując można stwierdzić, że sp. z o.o. może być utworzona do prowadzenia działalności gospodarczej przez jedną albo więcej osób w każdym celu, dopuszczalnym przez prawo. Niewątpliwie wadą takiej formy prawnej jest kosztowna procedura rejestracyjna oraz konieczność zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. W kolejnych częściach cyklu publikacji zostaną przedstawione prawa i obowiązki wspólników, odpowiedzialność, jak również kompetencje organów spółki z o.o.
Barbara Jureczek, Aneta Wrona
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna