Dokonanie wpisu oraz rejestracja zmian danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) to jeden z podstawowych obowiązków przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki handlowej. Zgodnie z przepisami, wniosek o wpis lub o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS powinien być złożony do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia, w którym zdarzenie uzasadniające zmianę miało miejsce. Praktyka pokazuje, że wielu przedsiębiorców zaniedbuje ten obowiązek i zgłasza zmiany za późno lub nie robi tego wcale.
Jaki termin na dokonanie wpisu do KRS?
Zgodnie z omawianym przepisem 7-dniowy termin ma charakter instrukcyjny, a przepis przewiduje wyjątki od zasady. Oznacza to, że wniosek o wpis dokonany po terminie będzie rozpatrzony i nie będzie mógł zostać oddalony wyłącznie z uwagi na przekroczenie 7-dniowego terminu. Należy pamiętać, że wpis do rejestru przedsiębiorców KRS może mieć różny charakter.
Zmiana umowy spółki kapitałowej, obejmująca np. zmianę nazwy, siedziby, przedmiotu działalności czy wysokości kapitału zakładowego staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców (wpis konstytutywny). Powołanie nowych członków zarządu czy rady nadzorczej lub wstąpienie do spółki nowych wspólników jest skuteczne z chwilą dokonania czynności, a wpis do rejestru przedsiębiorców ma jedynie charakter informacyjny (wpis deklaratoryjny).
Grzywna za brak wpisu do KRS
W przypadku gdy sąd rejestrowy stwierdzi, że wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone w terminie, sąd rejestrowy wezwie przedsiębiorcę do ich złożenia, wyznaczając mu dodatkowy 7-dniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny. Jeżeli w wyznaczonym terminie osoby obowiązane nie dokonają czynności objętych wezwaniem, sąd rejestrowy nakłada na nie grzywnę w maksymalnej wysokości do 15 000 zł, przy czym grzywna może być ponawiana. Łączna suma grzywien nałożonych w danej sprawie nie może przekroczyć miliona złotych. Co istotne, jeżeli czynności wskazane w wezwaniu zostaną dokonane nawet po terminie wskazanym w wezwaniu lub w przypadku umorzenia postępowania przymuszającego, grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu. Grzywny już zapłacone albo wyegzekwowane przez komornika nie podlegają zwrotowi.
Rozwiązanie spółki z urzędu
Sąd rejestrowy może z urzędu z ważnych powodów orzec o rozwiązaniu spółki osobowej i ustanowieniu likwidatora, gdy mimo zastosowania grzywny spółka nie wywiązuje się z obowiązku złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. Natomiast, zarówno w przypadku spółki osobowej, jak i spółki kapitałowej sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jeżeli postępowanie przymuszające zostało umorzone lub gdy pomimo wezwania sądu nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe albo pomimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.
Konsekwencje związane z niezgłoszeniem zmiany w KRS mogą być dotkliwe finansowo, a nawet wiązać się z przymusowym zakończeniem działalności danego podmiotu, w związku z tym przedsiębiorcy powinni pamiętać o dokonywaniu zgłoszeń do rejestru przedsiębiorców KRS w terminach wynikających z przepisów prawa.
Autorka: Klaudia Jędrzejczyk, Loewen