Przepisy o cenach transferowych nie pozwalają o sobie zapomnieć. Wielu podatników, księgowych i doradców ledwo złapało oddech po przygotowaniu lokalnych dokumentacji oraz informacji o cenach transferowych (TPR), a już zbliża się termin kolejnych obowiązków. Już 31 marca 2023 r. upływa termin przygotowania grupowej dokumentacji cen transferowych (masterfile) przez podatników, którzy mieli obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2021 r. (co do zasady dotyczy to podatników o roku podatkowym zgodnym z rokiem kalendarzowym).
Oczywiście nie wszyscy podatnicy sporządzający lokalną dokumentację cen transferowych mają obowiązek przygotować też jej grupową wersję, ale jak się okazuje obowiązek ten nie dotyczy tylko dużych podatników. W praktyce nawet średniej wielkości spółka, która funkcjonuje w dużej, często międzynarodowej grupie kapitałowej może mieć taki obowiązek.
Kiedy wystąpi obowiązek przygotowania masterfile?
Przepisy podatkowe uzależniają obowiązek przygotowania dokumentacji grupowej od wystąpienia następujących warunków:
- objęcia podatnika skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
- wykazaniem przez grupę kapitałową przychodów na poziomie co najmniej 200 000 000 zł oraz
- wystąpieniem obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Możemy sobie wyobrazić spółkę, która świadczy tylko usługi dla zagranicznych podmiotów z grupy kapitałowej, przy czym nie osiąga znacznych przychodów, bo ma obrót na poziomie trochę powyżej 2 mln zł. Jeśli jednak funkcjonuje w dużej grupie kapitałowej, której przychody przekroczyły kwotę 200 mln zł i zostanie objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym tej grupy, to - na gruncie polskich przepisów - będzie ciążył na niej obowiązek przygotowania grupowej dokumentacji cen transferowych.
Oczywiście można zastanowić się, czy nie mamy tu sytuacji nadmiernego fiskalizmu przepisów podatkowych, szczególnie jeśli przykładowo polskie przepisy zwolniłyby naszą średnią spółkę z obowiązku konsolidacji. Objęcie obowiązkiem posiadania grupowej dokumentacji cen transferowych szerokiego kręgu podmiotów wydaje się uzasadnione, biorąc pod uwagę, że celem omawianych regulacji jest przede wszystkim zidentyfikowanie przesunięć dochodu do opodatkowania pomiędzy poszczególnymi krajami. Nie da się ukryć, że tego typu transakcje najłatwiej można przeprowadzić w dużych grupach kapitałowych. Ta okoliczność uzasadnia przyjęcie - jako głównego kryterium - wielkości przychodów grupy kapitałowej jako całości.
Kto sporządza masterfile?
Zgodnie z obecnymi regulacjami podatnik nie ma obowiązku samodzielnego sporządzania grupowej dokumentacji cen transferowych. Może skorzystać z dokumentacji przygotowanej przez inny podmiot z grupy. W przypadku średniej spółki o niewielkich obrotach skorzystanie z gotowej dokumentacji grupowej jest najlepszym rozwiązaniem, gdyż jest najmniej kosztochłonne – grupowe dokumentacje cen transferowych to zwykle bardzo obszerne – kilkudziesięcio-, a nawet kilkusetstronicowe dokumenty. Ustawodawca zostawił zatem praktyczną furtkę dla podatników. Wskazał nawet, że grupową dokumentację można przechowywać w języku obcym, a dopiero na ewentualne żądanie organu powinna zostać przetłumaczona. W przypadku żądania przetłumaczenia grupowej dokumentacji cen transferowych podatnik ma 30 dni na przedłożenie tego tłumaczenia, co w praktyce powinno być wystarczającym terminem.
Kto odpowiada za masterfile?
Mimo, że podatnik może skorzystać z grupowej dokumentacji cen transferowych, to w przypadku kontroli organu podatkowego ewentualne zastrzeżenia co do jej treści będą kierowane właśnie do niego. Przepisy podatkowe wprost określają bowiem, że sporządzanie grupowej dokumentacji przez inny podmiot z grupy nie zwalnia polskiego podatnika z odpowiedzialności za zgodność jej treści z wymogami polskich przepisów, które określają z jakich elementów taka dokumentacja powinna się składać.
W praktyce wiele z tych elementów jest zbieżnych z tym, co pojawia się w grupowych dokumentacjach w innych krajach, w szczególności dotyczy to informacji: o transakcjach grupowych i sposobach ich rozliczeń, o kluczowych aktywach, w tym wartościach niematerialnych i prawnych czy informacji finansowych. Zależnie jednak od tego, czy spółka z grupy kapitałowej sporządzająca grupową dokumentację cen transferowych funkcjonuje w reżimie bardziej restrykcyjnym lub mniej niż polskie ustawodawstwo, może być konieczne uzupełnienie ewentualnych braków w dokumentacji grupowej. Okazuje się zatem, że nie zawsze wystarczy odhaczyć czy grupowa dokumentacja cen transferowych w grupie jest sporządzona, ale warto zweryfikować jakie elementy faktycznie zawiera.
Anita Olbrych, doradca podatkowy w Business Tax Professionals sp. z o. o. sp. k. tax@impel.pl