Spółkę komandytowo-akcyjną tworzą osoby fizyczne - 2 komplementariuszy i 2 akcjonariuszy. Czy zaliczki na podatek dochodowy akcjonariuszy mam wykazywać w PIT-5, czy też dochody akcjonariuszy są opodatkowane tak jak w spółce akcyjnej tylko przy okazji wypłaty dywidendy? Jak są opodatkowane dochody komplementariuszy?
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. Dlatego dochody akcjonariusza i komplementariusza opodatkowuje się podobnie jak w spółce jawnej. Akcjonariusz jest zobowiązany do składania PIT-5.
Spółka komandytowo-akcyjna nie jest jeszcze rozpowszechnioną formą prowadzenia biznesu w Polsce, pomimo że jest ją łatwiej założyć niż spółkę akcyjną (kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, spółki akcyjnej 500 000 zł). Dla odpowiedzi na Pana pytanie kluczowe jest to, że spółka ta jest spółką osobową.
Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki tego typu odpowiada co najmniej jeden wspólnik – jest to tzw. komplementariusz. Jednocześnie w spółce komandytowo-akcyjnej musi być przynajmniej jeden akcjonariusz. W odniesieniu do komplementariuszy (w tym do wkładów tych wspólników do spółki z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy) stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki jawnej. W pozostałych sprawach – przepisy dotyczące spółki akcyjnej (np. przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia). Te regulacje Kodeksu spółek handlowych powodują sporo kłopotów dla biur rachunkowych prowadzących księgowość takich spółek.
WAŻNE!
Wbrew nazwie oraz sugestiom płynącym z analizy przepisów Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej są jednak opodatkowani podobnie jak wspólnicy spółki jawnej, a nie jak spółki akcyjnej.
Przypomnijmy, że podstawowa różnica między wspólnikami spółek osobowych (np. spółki jawnej, komandytowej) a spółek kapitałowych (spółki akcyjnej, z o.o.) jest taka, że wspólnicy spółek osobowych są dla fiskusa osobami prowadzącymi działalność gospodarczą. W konsekwencji składają oni PIT-5 oraz płacą składkę zdrowotną i ubezpieczenia społeczne. Wspólnicy spółek kapitałowych nie są tymi obowiązkami obciążeni, ale ich dochody są podwójnie opodatkowane – podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie spółki oraz podatkiem od dywidendy.
Akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej nie są jednak wspólnikami spółki kapitałowej, lecz osobowej. Dlatego stosuje się do nich oraz do komplementariuszy następujące zasady:
• Przychody z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej określa się proporcjonalnie do prawa w udziale w zysku i łączy z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według ogólnej skali podatkowej. Nie dokonuje się takiego sumowania w przypadku wyboru przez wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej opodatkowania podatkiem liniowym. Gdy brakuje przeciwnego dowodu, fiskus przyjmie, że prawa do udziału w zysku są równe – takim dowodem w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej jest statut. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki tego typu proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki. Zasady dotyczące opodatkowania zysku stosuje się do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie- stanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.
• Komplementariusze i akcjonariusze są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w art. 44 ust. 3 updof. Obowiązują więc ich te same przepisy co przy obliczaniu zaliczek na podatek przez wspólników np. spółek jawnych. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej informują więc urząd skarbowy o wysokości dochodu osiągniętego od początku roku w deklaracji PIT-5 w terminie do 20. dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Również w ich przypadku zaliczkę za grudzień w wysokości należnej za listopad uiszcza się w terminie do 20 grudnia. Takie same są też zasady w przypadku płacenia zaliczek przez wspólników opodatkowanych podatkiem liniowym.
• Dochody albo straty uzyskane w roku podatkowym komplementariusz i akcjonariusz powinni wykazać w zeznaniach podatkowych PIT-36 składanych we właściwym urzędzie skarbowym w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
Jak już wspomniano, komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut spółki komandytowo-akcyjnej stanowi inaczej. Wypłata zysku nie następuje jednak automatycznie z końcem roku.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymaga bowiem – pod rygorem nieważności – uchwała walnego zgromadzenia w sprawach podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom. Z kolei zgody większości komplementariuszy wymagają – również pod rygorem nieważności – uchwały walnego zgromadzenia w sprawach podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom. Istnieje ryzyko, że spółka komandytowo-akcyjna wypracuje dochód, a konflikt między wspólnikami spółki zablokuje podział zysku.
Przykład
Andrzej K. jest akcjonariuszem dochodowej spółki komandytowo-akcyjnej. W 2004 r. co miesiąc płacił wysokie zaliczki i składał PIT-5. W spółce zaistniał na przełomie 2004/2005 r. konflikt. Komplementariusze, chcąc zmusić Andrzeja K. do wycofania się ze spółki, nie wyrazili zgody na podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej Andrzejowi K. Spór trafił przed sąd. Niezależnie od czasu jego rozstrzygnięcia organy podatkowe uznały, że Andrzej K. w PIT-36 ma opodatkować dochody za 2005 r.
• art. 8 i 44 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2005 r. Nr 25, poz. 202
• art. 125–147 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2276
Ewa Maj
specjalista w zakresie podatków dochodowych