Od przeszło dwóch lat trwają prace związane ze zmianą dyrektyw Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Obecnie po uzgodnieniach i poprawkach wniosek skierowany został do Parlamentu Europejskiego.
Zgodnie z uzasadnieniem Komisja uznała, że w celu zapobiegania nadużyciom korporacyjnym i finansowym należy w ww. dyrektywa ma wprowadzić następujące zapisy:
W spółkach, których papiery wartościowe nie są dopuszczane do obrotu na rynkach regulowanych, zasada ujawniania informacji będzie rozciągnięta na inne rodzaje podmiotów powiązanych, jak np. główni członkowie władz i współmałżonkowie członków zarządu.
Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z udziałem organów powiązanych, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od normalnych warunków rynkowych, umożliwi użytkownikom rocznych sprawozdań finansowych ocenę sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład. Natomiast spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym, będą zobowiązane do ujawniania corocznego oświadczenia na temat nadzoru korporacyjnego, stanowiącego oddzielną część raportu rocznego. Sprawozdanie powinno zapewnić akcjonariuszom i udziałowcom dostępne i istotne informacje na temat rzeczywistych praktyk w zakresie nadzoru korporacyjnego stosowanych w spółce, w tym opis głównych cech wszelkich systemów zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. Oświadczenie w sprawie nadzoru korporacyjnego powinno jasno określać, czy spółka stosuje inne przepisy dotyczące nadzoru korporacyjnego niż przewidziane w prawie krajowym, bez względu na to, czy przepisy te są bezpośrednio zawarte w kodeksie nadzoru korporacyjnego, którego przestrzega spółka, czy w innym kodeksie nadzoru korporacyjnego, który spółka postanowiła zastosować.
Dyrektywa przewiduje dla państw członkowskich możliwość zwolnienia małych spółek z wymagań dotyczących podmiotów powiązanych i transakcji pozabilansowych. Ponadto uznano, że od spółek, które już ujawniają w swoich sprawozdaniach finansowych informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przyjętymi w Unii Europejskiej, nie powinno się wymagać ujawniania dalszych informacji zgodnie z projektowaną dyrektywą, ponieważ stosowanie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości już daje rzetelny i prawdziwy obraz takiej spółki. Postanowienia dyrektywy dotyczące oświadczenia w sprawie nadzoru korporacyjnego będą mieć zastosowanie do wszystkich spółek, w tym banków, przedsiębiorstw ubezpieczeniowych oraz emitentów obligacji, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu, mających siedziby na terenie Wspólnoty. Postanowienia dotyczące obowiązków i odpowiedzialności członków zarządów, a także dotyczące sankcji będą mieć zastosowanie do wszystkich spółek, których dotyczą dyrektywy 78/660/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG oraz wszystkich przedsiębiorstw, sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Oprac. A.C.
Projekt 2004/0250 (COD) pełny teks na stronach http://ec.europa.eu/prelex.