RADA
Zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie powoduje zakończenia działalności gospodarczej. Działalność ta jest kontynuowana w formie spółki jawnej. Dlatego w przypadku przekształcenia spółki osobowej, jaką jest spółka cywilna, w inną spółkę osobową, którą jest również spółka jawna, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych. Nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku spółki.
UZASADNIENIE
Jednostki prowadzone w formie spółki cywilnej, których przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej 800 000 euro, mają obowiązek przekształcenia w spółkę jawną.
Przeliczenia wartości 800 000 euro na walutę polską dokonuje się według średniego kursu NBP obowiązującego 30 września poprzedzającego rok obrotowy.
Równowartość 800 000 euro w walucie polskiej dla poszczególnych lat wynosi:
• za 2006 r. - 3 186 800 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 190/A/NBP/2006 z 29 września 2006 r. wyniósł 3,9835 PLN/EUR),
• za 2007 r. - 3 022 000 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 189/A/NBP/2007 z 28 września 2007 r. wyniósł 3,7775 PLN/EUR).
Aby w 2008 r. wystąpił obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, musi nastąpić przekroczenie przychodów netto zgodnie z wyżej przedstawionymi progami, tj. w roku 2006 - 3 186 800 zł, i w roku 2007 - 3 022 000 zł.
Spółka cywilna, mimo że nie przekroczyła w każdym z dwóch lat powyższych progów przychodów netto, może na zasadzie dobrowolności przekształcić się w spółkę jawną.
Nie powstaje w tym przypadku obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, jeśli przychody netto za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości 800 000 euro w walucie polskiej.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego (KRS)
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną musi być zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, za które nastąpiło przekroczenie równowartości 800 000 euro w walucie polskiej (tj. do końca marca 2008 r.).
Przed zgłoszeniem przekształcenia spółki wspólnicy powinni dostosować umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Zmiana umowy spółki może być w formie aneksu lub w formie nowej umowy. Należy pamiętać o zachowaniu formy pisemnej aneksu lub nowej umowy, pod rygorem nieważności.
Zgłoszenia do KRS przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną dokonują wszyscy wspólnicy. Zgodnie z zapisami ustawy - Kodeks spółek handlowych zgłoszenie do KRS powinno zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy wspólników wraz z ich adresami,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Do wniosku dołącza się także:
• umowę spółki cywilnej łącznie z aneksem zawierającymi zapisy o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną z chwilą wpisania do rejestru,
• wykaz wspólników z ich adresami zamieszkania,
• wzory podpisów wszystkich wspólników,
• dowody uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisania do rejestru. Spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
Obowiązki aktualizacji informacji
Po otrzymaniu postanowienia o wpisie do KRS przekształcona spółka jawna ma obowiązek dokonać aktualizacji swoich danych w:
• urzędzie skarbowym,
• ZUS,
• urzędzie statystycznym.
Status prawny wspólników
Ze względu na to, że zarówno spółka cywilna, jak i spółka jawna są spółkami osobowymi, nie zmienia się status prawny wspólników. Wspólnicy pozostaną nadal podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Wspólnicy pozostaną też odrębnymi podatnikami oddzielnie rozliczającymi się z podatku dochodowego.
Księgi rachunkowe
Zgodnie z zapisami ustawy o rachunkowości jednostki są zobowiązane do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i otwarcia ich na dzień zmiany formy prawnej. Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej, tj. spółki cywilnej, w inną spółkę osobową, np. w spółkę jawną.
W związku z kontynuowaniem działalności przez spółkę jawną nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku.
Kapitał podstawowy
W spółkach osobowych kapitał podstawowy jest zmienny. W związku z tym w kodeksie spółek handlowych nie jest określona minimalna wysokość kapitału podstawowego spółki jawnej. Wysokości tego kapitału nie ujawnia się także w Krajowym Rejestrze Sądowym. O zmianach w kapitale decydują wspólnicy, sporządzając odpowiednie uchwały.
Spółka powinna prowadzić ewidencję w taki sposób, aby można było ustalić wysokość i rodzaj wkładów wniesionych do spółki przez osoby fizyczne, tj. wspólników.
Ewidencję rozrachunków ze wspólnikami z tytułu wkładów na kapitał podstawowy, w przypadku zwiększenia kapitału, prowadzi się na kontach zapisem:
Wn „Pozostałe rozrachunki”
- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”,
Ma „Kapitał podstawowy”.
W przypadku zmniejszenia kapitału podstawowego dokonuje się odwrotnego zapisu.
Od swojego udziału kapitałowego wspólnik spółki jawnej ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5%, nawet gdy spółka poniosła stratę. Ponadto wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Przykład
Kapitał podstawowy spółki wynosi 100 000 zł. Wspólnicy posiadają równy udział w kapitale podstawowym spółki, tj. po 50%.
Transakcje gospodarcze
• w czasie trwania spółki jawnej dwaj wspólnicy wnieśli dodatkowo do spółki, w równych kwotach, wkłady o łącznej wartości 40 000 zł w postaci środków trwałych, zapasów materiałów i środków pieniężnych, po wniesieniu uchwalonych wkładów kapitał podstawowy spółki wyniósł łącznie 140 000 zł,
• za 2007 rok spółka osiągnęła zysk w wysokości 60 000 zł i uchwaliła wypłatę właścicielom odsetek (zgodnie z art. 53 k.s.h. - 5% od udziału kapitałowego).
• pozostała część zysku zwiększy kapitał podstawowy.
Ewidencja księgowa
1. Zarachowanie wartości wkładów na kapitał podstawowy zgodnie z umową spółki:
Wn „Pozostałe rozrachunki” 40 000
- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”
Ma „Kapitał podstawowy” 40 000
2. Wniesienie wkładów przez wspólników w postaci następujących składników majątku:
a) środków trwałych - 18 000 zł
Wn „Środki trwałe” 18 000
Ma „Pozostałe rozrachunki” 18 000
- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”
b) zapasów materiałów - 10 000 zł
Wn „Materiały” 10 000
Ma „Pozostałe rozrachunki” 10 000
- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”
c) środków pieniężnych przekazanych z rachunku bankowego wspólników na rachunek bankowy spółki - 12 000 zł
Wn „Rachunek bankowy” 12 000
Ma „Pozostałe rozrachunki” 12 000
- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”
3. Przeksięgowanie zysku roku 2007 na konto „Rozliczenie wyniku finansowego” - 60 000 zł:
Wn „Wynik finansowy” 60 000
Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 60 000
4. Uchwalenie za rok 2007 przez wspólników wypłaty należnych odsetek, proporcjonalnie do wniesionych wkładów:
wspólnik 1 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł
wspólnik 2 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł
razem odsetki wkład 140 000 zł × 5% = 7000 zł
Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 7 000
Ma „Pozostałe rozrachunki” 7 000
- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”
5. Wypłata uchwalonych odsetek z rachunku bankowego spółki:
Wn „Pozostałe rozrachunki” 7 000
- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”
Ma „Rachunek bankowy” 7 000
6. Zwiększenie kapitału podstawowego, na podstawie uchwały wspólników, z niepodzielonego zysku za 2007 r.
60 000 zł - 7000 zł = 53 000 zł
Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 53 000
Ma „Kapitał podstawowy” 53 000
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Spółka cywilna, która powinna dokonać przekształcenia formy prawnej, może przekształcić się nie tylko w spółkę jawną. Może wybrać także inną formę prawną, tj. przekształcić się w spółkę prawa handlowego, np. w spółkę z o.o. Jednak ze względu na niewielkie koszty przekształcenia oraz podobny sposób funkcjonowania spółki jawnej i spółki cywilnej, jednostki często decydują się na tę formę prawną, a nie na spółkę prawa handlowego.
• art. 22-26, 52 i 53 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540
• art. 2 ust. 1 pkt 2, art. 3 ust. 3, art. 12 ust. 1-3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540
Joanna Gawrońska
biegły rewident