Zmiany w ustawie o rachunkowości
Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej przygotował projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw, który przewiduje wprowadzenie zmian w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ale także w stawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ‐ ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2.
Jak czytamy w uzasadnieniu do projektowanych zmian, dynamiczny rozwój technologii cyfrowych, z którym mamy obecnie do czynienia, wywiera istotny wpływ także na rachunkowość i rewizję finansową. Możliwość korzystania z nowoczesnych narzędzi informatycznych sprawia, że jednostki łatwiej mogą wywiązywać się ze swoich obowiązków w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Użytkownicy tych sprawozdań mogą natomiast w szybki sposób pobierać, analizować i interpretować potrzebne im dane. Dodatkowo cyfrowa transformacja życia gospodarczego została przyspieszona przez pandemię wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.
W tym kierunku podąża także prawo europejskie. Wyrazem intencji Unii Europejskiej do wprowadzania przepisów mających na celu ułatwienie dostępności i porównywalności sprawozdań finansowych było przyjęcie rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 326 z 16.12.2019, str. 1), które weszło w życie 18 czerwca 2019 r., zwanego dalej „rozporządzeniem 2019/815”.
Na mocy przepisów rozporządzenia 2019/815 emitenci mają obowiązek sporządzać swoje roczne raporty finansowe, w skład których wchodzą także sprawozdania finansowe, w formacie XHTML. W przypadku gdy raport emitenta zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSR, należy oznakować takie sprawozdanie przy użyciu języka znaczników Inline XBRL. Rozwiązanie to ma na celu zwiększenie przejrzystości, dostępności i porównywalności sprawozdań finansowych sporządzanych przez spółki giełdowe oraz ułatwienie analizy tych sprawozdań.
Definicja emitenta zawarta jest w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38, z późn. zm.), w stosunku do której rozporządzenie 2019/815 stanowi akt uzupełniający, odnoszący się jedynie do regulacyjnych standardów technicznych w zakresie europejskiego jednolitego formatu elektronicznego. W myśl art. 2 ust. 1 lit. d dyrektywy 2004/109/WE „emitent” oznacza osobę fizyczną lub osobę prawną działającą na podstawie prawa prywatnego lub publicznego, w tym również państwo, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku kwitów depozytowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym „emitent” oznacza emitenta reprezentowanych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Natomiast pod pojęciem MSR rozumie się Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej - zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Sprawozdania finansowe podlegają z kolei badaniu przez firmy audytorskie i biegłych rewidentów, nad którymi sprawuje nadzór i w których przeprowadza kontrole Polska Agencja Nadzoru Audytowego, zwana dalej „Agencją”.
Nowe przepisy rozporządzenia 2019/815 mają zastosowanie do raportów rocznych zawierających sprawozdania finansowe za lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później, zatem sporządzanych nie wcześniej niż na dzień bilansowy przypadający na 31 grudnia 2020 r.
Powyższe kwestie wpisują się w postępującą elektronizację sprawozdawczości i rewizji finansowej.
Ustawa o rachunkowości - sporządzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności
a) stan aktualny
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zwanej dalej „ustawą”, wszystkie jednostki sporządzają sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) w postaci elektronicznej (art. 45 ust. 1f ustawy). Jednostki:
1) wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) sporządzają sprawozdania finansowe w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (art. 45 ust. 1g ustawy);
2) sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z MSR sporządzają sprawozdania finansowe w strukturze logicznej oraz formacie, jeżeli zostaną udostępnione w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (art. 45 ust. 1h ustawy), co oznacza, że sprawozdania te mogą być sporządzane w dowolnym formacie elektronicznym, np. PDF.
Zgodnie zatem z aktualnym brzmieniem ustawy, emitenci sporządzają sprawozdania finansowe oraz składają je do KRS w następujących formatach:
1) jednostkowe sprawozdania finansowe według ustawy – w formacie XML z załączonymi plikami PDF;
2) jednostkowe sprawozdania finansowe według MSR – w dowolnym formacie elektronicznym;
3) skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR – w dowolnym formacie elektronicznym.
W ramach ww. struktur logicznych oraz formatów Ministerstwo Finansów udostępniło schemę umożliwiającą emitentom, sporządzającym jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1449), wykonanie obowiązków związanych ze sporządzeniem sprawozdań finansowych oraz ich przekazywaniem do publicznej wiadomości w raportach okresowych, jak również złożeniem do KRS.
Aktualnie emitenci oraz podmioty pozagiełdowe, sporządzające swoje sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, sporządzają sprawozdania z działalności w dowolnej formie elektronicznej (art. 49 ust. 7 i art. 63d ustawy).
W myśl rozporządzenia 2019/815 emitenci sporządzają swoje raporty roczne, a więc także sprawozdania finansowe, które wchodzą w skład tego raportu, w formacie XHTML. W przypadku sprawozdań skonsolidowanych należy je oznakować przy użyciu standardu Inline XBRL.
b) proponowane zmiany
Zmiana ustawy ma m.in. na celu ujednolicenie przepisów tej ustawy w zakresie stosowania jednego formatu elektronicznego przy sporządzaniu sprawozdań finansowych przez emitentów.
W związku z tym proponuje się przyjąć dla tej grupy jednostek format stosowany dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815.
Dodatkowe propozycje zmian w ustawie odnoszą się do jednostek niebędących emitentami, ale sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSR. Proponowane zmiany w tym zakresie mają również na celu ujednolicenie przepisów dotyczących formatów e-sprawozdań finansowych tych jednostek, co zwiększy ich użyteczność. Umożliwi to również stosowanie jednolitych formatów w ramach grup kapitałowych, w których część jednostek zależnych to jednostki niebędące emitentami.
Projekt zakłada także zmiany przepisów dotyczących sporządzania sprawozdań z działalności przez przedmiotowe jednostki, co pozwoli na osiągnięcie większej jednolitości w zakresie formatów sprawozdawczych.
W celu realizacji powyższych założeń projekt zakłada wprowadzenie poniższych zmian w ustawie:
W art. 3 w ust. 1 ustawy proponuje się uzupełnienie słowniczka o definicję emitenta przez odesłanie do definicji zawartej w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38, z późn. zm.), z wyłączeniem podmiotów określonych w art. 8 ust. 1 oraz ust. 4 tej dyrektywy.
Wyłączenie dotyczy w szczególności władz państwowych, regionalnych lub lokalnych danego kraju, międzynarodowej instytucji publicznej, do której należy przynajmniej jedno Państwo Członkowskie, EBC oraz krajowych banków centralnych Państw Członkowskich, niezależnie od tego, czy są emitentami akcji czy też innych papierów wartościowych.
Wyłączenie z definicji emitenta części podmiotów ma na celu dostosowanie zakresu podmiotów zobowiązanych do stosowania formatów sprawozdawczych określonych w rozporządzeniu 2019/815 do zakresu podmiotów, na które wymogi takie nakłada dyrektywa 2004/109/WE. Jest ono więc powieleniem wyłączenia, jakie zawarto w tej dyrektywie.
Dodatkowo w art. 3 w ust. 1 ustawy wprowadza się skrót dla rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania.
Do art. 45 ustawy dodaje się ust. 1ga. Na podstawie dodanego ustępu emitenci sporządzający roczne sprawozdania finansowe w oparciu o polskie standardy rachunkowości, jak również zgodnie z MSR, będą sporządzać swoje sprawozdania finansowe, które stanowią część raportu rocznego, w formacie stosowanym dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815 (XHTML). Intencją wprowadzonego rozwiązania jest doprecyzowanie stanu prawnego, w którym możliwa będzie realizacja podejścia „jednego sprawozdania finansowego”, co oznacza, że emitenci będą sporządzać sprawozdania finansowe dla różnych celów w jednym formacie elektronicznym.
Na podstawie art. 45 ust. 1h ustawy jednostki niebędące emitentami i sporządzające swoje sprawozdania finansowe zgodnie z MSR będą mogły sporządzać sprawozdania finansowe w formacie stosowanym przez tę jednostkę dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815 (XHTML), lub w innym formacie przeszukiwalnym.
Wprowadzenie formatu przeszukiwalnego, jako alternatywy dla formatu XHTML, oznacza, że sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w formacie, który umożliwia automatyczne przeszukanie tego sprawozdania. Przyczyni się to do zwiększenia dostępu do danych zawartych w sprawozdaniach finansowych, umożliwienia ich porównywalności oraz ułatwienie analizy informacji.
W myśl projektowanych zmian w zakresie art. 49 oraz art. 55 ustawy sprawozdanie z działalności opracowywane przez emitentów oraz jednostki pozagiełdowe, sporządzające swoje sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, będą sporządzane:
1) w przypadku emitentów - w formacie stosowanym dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815;
2) w przypadku pozostałych jednostek sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSR - w formacie stosowanym dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815, lub innym formacie przeszukiwalnym.
W związku z wprowadzeniem nowych rozwiązań dotyczących formatu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie z MSR zmianie ulega art. 63c ust. 2b ustawy, w ramach którego uchyla się zdanie drugie odnoszącego się do tej kwestii.
Na mocy dodanego w art. 63c ust. 2c ustawy emitenci sporządzający statutowe skonsolidowane sprawozdanie finansowe (zgodnie z art. 55 ust. 5 ustawy emitenci sporządzają swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR), będą mieli obowiązek stosowania formatu XHTML, określonego w rozporządzeniu 2019/815, oraz znakowania tych sprawozdań przy użyciu języka znaczników Inline XBRL w określonych terminach.
W pierwszej kolejności znakowaniu zgodnie z XBRL będą podlegały podstawowe elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W dalszej kolejności (zgodnie z załącznikiem II do rozporządzenia 2019/815) - po 1 stycznia 2022 r. - znakowaniu podlegać będzie także informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego.
Na podstawie dodanego w art. 63c ust. 2d ustawy jednostki pozagiełdowe, sporządzające swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, będą sporządzać te sprawozdania w formacie stosowanym dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815 (XHTML), lub innym formacie przeszukiwalnym. Dodatkowo jednostki takie będą miały możliwość znakowania tych sprawozdań zgodnie z wymogami rozporządzenia 2019/815.
Ustawa o rachunkowości - podpisywanie sprawozdań finansowych
Projekt przewiduje także zmiany w ustawie w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych. Projektowane przepisy mają na celu wprowadzenie ułatwień dla jednostek kierowanych przez organ wieloosobowy, które ze względów organizacyjno-technicznych mają trudności z realizacją swoich ustawowych obowiązków. Jednocześnie przez wprowadzenie dobrowolności stosowania nowych rozwiązań projekt nie będzie miał negatywnego wpływu na jednostki, które posiadają wypracowaną i utrwaloną praktykę w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych. Ponadto zmiany wprowadzone w poniższym zakresie przyczynią się do ujednolicenia sposobu podpisywania sprawozdań finansowych.
a) stan aktualny
Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami ustawy sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu.
W przypadku gdy członków organu wieloosobowego jest kilku lub kilkunastu konieczność podpisania elektronicznie sprawozdania może powodować problemy o charakterze organizacyjnym i technicznym. Ponadto poprawne podpisanie sprawozdania wymaga znajomości narzędzi informatycznych oraz - w przypadku korzystania z różnych rodzajów podpisów elektronicznych - złożenia ich w określonej konfiguracji. Powyższe sytuacje występują w szczególności w organizacjach pozarządowych, a także innych jednostkach, w których członkowie organu zarządzającego używają różnych rodzajów podpisów elektronicznych.
Projektowane zmiany mają na celu wprowadzenie ułatwień dla jednostek kierowanych przez organ wieloosobowy.
b) proponowane zmiany
W art. 45 w ust. 1f ustawy proponuje się dodać zdanie drugie, zgodnie z którym szczegółowe wymagania techniczne w zakresie trybu i sposobu opatrywania sprawozdania finansowego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym mogą zostać udostępnione w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministerstwa Finansów. Zmiana ta służy wyeliminowaniu zgłaszanych przez jednostki problemów przy weryfikacji podpisów elektronicznych, wynikających przede wszystkim z mieszania sposobów składania podpisów (wewnętrzny-otaczający, wewnętrzny-otaczany i zewnętrzny) przez kolejne osoby, co – w pewnych konfiguracjach – uniemożliwia złożenie kolejnego podpisu. W celu wyeliminowania zgłaszanych problemów proponuje się ujednolicenie trybu składania podpisów, co nie wpłynie na ograniczenie formatów, czy rodzajów używanych przez jednostki podpisów, ale uporządkuje procedurę ich składania, co wpłynie na sposób zapisywania danych o podpisie w pliku XML. Proponowana zmiana pozwoli także na elastyczne i szybkie dostosowanie wymagań związanych z podpisami elektronicznymi do stale zmieniających się uwarunkowań technicznych.
Nowelizacja art. 52 ust. 2 ustawy wprowadza zmianę w zakresie podpisywania sprawozdania finansowego przez umożliwienie dokonania tej czynności tylko przez jednego członka zarządu wieloosobowego.
Zmiana art. 52 ustawy wprowadza także ogólną zasadę (na podstawie projektowanego brzmienia art. 52 ust. 2a ustawy), zgodnie z którą podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, iż sprawozdanie to spełnia wymagania przewidziane w ustawie.
Dodawany w art. 52 ust. 2b ustawy określa warunki, na podstawie których sprawozdanie finansowe może zostać podpisane tylko przez jednego członka organu wieloosobowego. Osoba ta musi uzyskać od pozostałych członków organu wieloosobowego oświadczeń potwierdzających, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie. W przypadku odmowy złożenia oświadczenia zastosowano rozwiązanie analogiczne do obecnie obowiązujących przepisów w zakresie odmowy podpisania sprawozdania finansowego, tj. konieczność pisemnego uzasadnienia odmowy złożenia oświadczenia. Odmowa złożenia oświadczenia będzie traktowana jako równoważna z odmową podpisania sprawozdania finansowego. Przewiduje się, że ww. oświadczenia oraz odmowy złożenia tych oświadczeń będą sporządzane w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym albo w postaci papierowej opatrzonej własnoręcznym podpisem (projektowane brzmienie art. 52 ust. 2c ustawy). Jeżeli ww. dokumenty zostaną sporządzone w postaci papierowej, to osoba podpisująca sprawozdanie finansowe będzie sporządzała odwzorowania cyfrowe tych dokumentów, a następnie będzie opatrywała te odwzorowania podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (projektowane brzmienie art. 52 ust. 2d ustawy). Powyższe rozwiązania umożliwią złożenie wskazanych dokumentów do KRS, zgodnie z wymogami ustawy. Zarówno podpisanie sprawozdania, jak i złożenie oświadczenia niesie ze sobą jednakowe skutki w zakresie odpowiedzialności członka organu zarządzającego, który, podpisując sprawozdanie lub składając oświadczenie, potwierdza, że sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy.
Zmiana w art. 52 ust. 3 ustawy stanowi konsekwencję wprowadzenia ust. 2a – 2d do art. 52 ustawy.
Konsekwencją projektowanych zmian w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych i dodania w art. 52 ust. 2a – 2d ustawy są także zmiany art. 63c ust. 3 ustawy (podpisywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych) oraz art. 63j ustawy (podpisywanie sprawozdania z płatności oraz skonsolidowanego sprawozdania z płatności).
Zmiany w art. 69 ust. 1 oraz art. 74 ust. 1 ustawy są konsekwencją proponowanych zmian w zakresie art. 52 ustawy i rozszerzają obecne brzmienie tych przepisów o obowiązek złożenia określonych dokumentów (odmowy podpisania sprawozdania finansowego, oświadczenia składanego przez osoby wchodzące w skład organu wieloosobowego o spełnianiu przez sprawozdanie finansowe wymagań przewidzianych w ustawie oraz odmowy złożenia tego oświadczenia) do właściwego rejestru sądowego oraz obowiązek przechowywania tych dokumentów przez jednostkę.
Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw