17 września w imieniu Izby wziął Pan udział w konferencji Audit Policy Conference w Paryżu. Co to za spotkanie i jaki był jego cel?
Krzysztof Burnos: Konferencja odbyła się z inicjatywy Izby Francuskiej i była pierwszym tego typu spotkaniem. Z góry założyliśmy sobie, że z Paryża nie wyjedziemy z gotowymi rozwiązaniami. Spotkanie miało raczej na celu wymianę wiedzy, informacji na temat tego, jak są dziś zbudowane systemy badań sprawozdań finansowych w poszczególnych krajach członkowskich Unii Europejskiej i jakie są możliwe kierunki zmian w związku z unijnymi dyrektywą i rozporządzeniem. Wiedza zdobyta, na takich forach daje nam też argumenty w późniejszych rozmowach z krajowym regulatorem. Możemy mówić, jakie rozwiązania i kierunki wybierają nasi koledzy z zagranicy.
Jakie zatem tematy były dyskutowane?
Cała dyskusja była podzielona na cztery zasadnicze obszary: definicję jednostek zainteresowania publicznego, problematykę rotacji firmy audytorskiej, usługi zakazane oraz proporcjonalne badanie w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. To istotne i kluczowe obszary, dla których przyjęte niedawno przepisy unijne przewidują możliwości zastosowania opcji przez kraje członkowskie.
I dlaczego to takie istotne?
Bo z jednej strony w tych obszarach możemy uzyskać wysoki stopień harmonizacji, albo doprowadzić do „deharmonizacji”, czyli jeszcze większych różnic.
A państwu zależy raczej na tym, aby przepisy w różnych krajach członkowskich były w miarę podobne?
Tak. Takim przykładem deharmonizacji może być chociażby definicja jednostek zainteresowania publicznego. Unia podaje kilka grup, do których przynależność oznacza, że podmiot jest uważany za jednostkę zainteresowania publicznego. Są to głównie instytucje finansowe, kredytowe, spółki giełdowe. I Unia daje krajom członkowskim możliwość ich rozszerzenia. Przykładem takiego przeregulowania jest Hiszpania. Mają osiem tysięcy jednostek zainteresowania publicznego. Dla porównania, w mniejszych krajach to jest 50, 100. U nas jest 1500 JZP. Hiszpanie liczą na to, że nowe przepisy umożliwią im zredukowanie tej liczby.
Dlaczego? To w końcu teoretycznie większa kontrola nad pokaźną częścią rynku.
Nie koniecznie. Definicja jednostki zainteresowania publicznego ma na celu wskazanie tych jednostek, dla których powinniśmy zastosować szczególne procedury nadzoru. Mam wątpliwości, czy te osiem tysięcy podmiotów jest w jakiś szczególny sposób kontrolowane czy nadzorowane, właśnie ze względu na tę liczbę. Nie zapominajmy, że generalnie reforma rynku audytorskiego ma w perspektywie przede wszystkim rynek kapitałowy i odbudowę zaufania wśród jego uczestników. Jeśli więc spojrzymy raz jeszcze na definicję JZP, to zobaczymy, że pierwszą wymienianą przez Unię grupą są właśnie jednostki, których papiery wartościowe są notowane na giełdzie.
W dalszej kolejności to instytucje finansowe, banki – bo w nich ludzie lokują swoje oszczędności. Hiszpanie natomiast wrzucili do tej grupy m.in. sektor zdrowia. Reasumując, jest tendencja wśród krajowych Izb biegłych rewidentów, aby regulatorzy lokalni nie rozszerzali tej definicji. Harmonizacja ma przecież też przełożenie na biznes i gospodarkę.
Jakie?
Deharmonizacja może doprowadzić do sytuacji, w której systemy nadzoru będą na tyle zróżnicowane, że może nawet dochodzić do zaistnienia konfliktu kompetencyjnego. Wyobraźmy sobie spółkę, która w jednym państwie zostanie uznana za JZP, jako spółka zależna, natomiast spółka matka w innym państwie także zyska status jednostki zainteresowania publicznego. W takiej sytuacji taka grupa kapitałowa będzie podlegała dwóm nadzorom publicznym, dwóch różnych krajów. A to może zniechęcić do dokonywania inwestycji w mniejszych krajach. Tego właśnie obawiają się Czesi, którzy są za możliwie największym zawężeniem definicji JZP. Ale Słowacy natomiast są przekonani, że u nich nie da się i nie powinno się jej zawężać.
Czyli generalnie chodzi po prostu o racjonalne podejście i zastanowienie się, co faktycznie wymaga tego szczególnego nadzoru ze strony państw?
I by dostrzec fakt, że przepisy unijne – zwłaszcza w sektorze JZP – powinny być wysoce zharmonizowane. I tu mówimy nie tylko o definicji JZP, ale i o rotacji firm audytorskich czy usługach zakazanych. Takie było spójne stanowisko uczestników konferencji.
Podyskutuj o tym na naszym FORUM
No właśnie – miał Pan okazję poznać stanowiska przedstawicieli innych samorządów na temat reformy? jakie dominują opinie?
W procesie konsultacji często spotykałem się z krytyką ze strony instytutów zawodowych. Wydaje mi się jednak, że w ich toku udało się uzyskać bardzo wiele. Jednym z kluczowych sukcesów dyskusji jest to, że udało nam się przeforsować proporcjonalność regulacji. Zostało to obronione, mamy to wpisane w przepisy i wydaje mi się, że rozumieją to regulatorzy – bo proporcjonalność jest teraz widoczna nawet w procesach kontroli jakości. Odnośnie badań nie-JZP, jest przewidziany mniejszy reżim jeśli chodzi o podstawowe cykle kontroli jakości, ale również w obszarach rynku JZP. Tam też jest proporcjonalność. W innych minimalnych cyklach mają być kontrolowane jednostki badające JZP, które są dużymi podmiotami, a inaczej te, które spełniają definicję rozmiarowo małych – tu kontrola może być przeprowadzana nawet raz na sześć lat.
I to jest zapisane w przepisach unijnych?
Tak. Już na poziomie rozporządzenia mamy proporcjonalność. Oczywiście znowu – regulator może zaostrzyć przepisy. Ale generalnie jest widoczna – szczególnie w kontekście rachunkowości, ale także innych dyrektyw – tendencja, żeby kraje członkowskie nie zaostrzały regulacji, które są definiowane i wymagane na poziomie przepisów unijnych. Weźmy na przykład usługi zakazane. Unia stworzyła katalog takich usług. Oczywiście kraje członkowskie zawsze mogą rozszerzyć ich zakres. Ale moim zdaniem, gdyby regulator unijny widział potrzebę zaostrzenia pewnych regulacji, to zdefiniowałby je na poziomie unijnym.
Wróćmy do zasady proporcjonalności. Na ile udało się ją przeforsować?
Przepisy unijne wymagają zapewnienia przez kraj członkowski, że kontrole jakości wykonywane w małych firmach audytorskich muszą być proporcjonalne. Taka proporcjonalność może oznaczać, że na przykład nie dwóch kontrolerów jest potrzebnych w takich jednostkach, a tylko jeden. Proporcjonalność powinna oznaczać, że w przypadku kontrolowania większej firmy odpowiednio więcej czasu powinien spędzać w niej kontroler, a w mniejszej mniej.
To racjonalne.
Tak. Nie powinno bowiem tak być, że do firmy audytorskiej, która bada JZP, na tydzień idzie dwóch kontrolerów i do małej firmy też idzie na tydzień dwóch kontrolerów. W takim wypadku nie ma mowy o adekwatności stopnia kontroli do rodzaju badanej jednostki. Nowe przepisy mówią, że kontrole jakości mają się odbywać w oparciu o analizę ryzyka i powinny uwzględniać właśnie tę proporcjonalność.
To tak, jak z zasadą skalowalności?
Nowe przepisy mówią, że kraje członkowskie powinny zapewnić stosowanie standardów badania w sposób skalowalny. Szczególnie małym firmom na tym zależało. Baliśmy się, że MSRF będą czytane, jak przepisy fiskalne przez kontrolerów czy inspektorów. Baliśmy się, że staną się elementami postępowania administracyjnego, a kontrole jakości będą raczej traktowane jako kontrole zgodności postępowania z poszczególnymi standardami niż z celem, z jakim my przeprowadzamy badania.
Czyli, że badanie sprowadzone zostanie do odhaczania kolejnych rubryk, a kontrola do sprawdzania, czy wszystkie są odhaczone?
Dokładnie. A dla mniejszych firm to jest kwestia kluczowa. Małe firmy audytorskie powinny być traktowane w odmienny sposób. Badanie małych podmiotów różni się od badania dużego przedsiębiorstwa. Część procedur po prostu jest nieadekwatna, nie ma odniesienia do faktycznych okoliczności małego badania. I unijny regulator to dostrzegł. To ogromny sukces, także polskiej delegacji na różnego rodzaju forach międzynarodowych, bo jeszcze trzy lata temu nikt nie dostrzegał takiej potrzeby. A zasada proporcjonalności daje nam dzisiaj możliwość rozmawiania z regulatorem, żeby także na poziomie ustawy znalazły się odpowiednie zapisy zapewniające tę zasadę.
Wydaje się zatem, że konferencja dużo wniosła do debaty o reformie rynku audytorskiego. Czy będzie kolejne spotkanie?
Myślę, że tak. Nie ma jeszcze żadnych wiążących decyzji, ale strona francuska już zaproponowała, aby drugie takie spotkanie odbyło się wiosną w Polsce. W marcu będziemy bliżej konkretnych rozwiązań, poszczególne kraje będą wiedziały, czego mogą się spodziewać. Na pewno przy tej okazji chciałbym wrócić do dyskusji o zasadzie proporcjonalności i możliwych modelach systemów kontroli jakości.