Jeśli emitent zamieszcza w prospekcie jednostkowe sprawozdania finansowe (co nie jest konieczne), mogą być one sporządzone na podstawie ustawy o rachunkowości, z uwzględnieniem przepisów o obrocie papierami wartościowymi, lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Należy jednak pamiętać, że wybór na tym etapie determinuje również dalszą sprawozdawczość finansową. Jeśli wybrane zostaną MSSF, to cała przyszła sprawozdawczość spółki publicznej odbywać się musi według tych standardów. Przyszłe sprawozdania finansowe według MSSF staną się ustawowymi sprawozdaniami, składanymi do sądu i stanowiącymi podstawę podziału wyniku finansowego.
Jeżeli emitent stoi na czele grupy kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, musi ono być umieszczone w prospekcie emisyjnym i musi też być przygotowane według MSSF. Regulacje nie zostawiają wyboru w tym zakresie.
Stosowanie zasad
Wybór przez spółkę polskich zasad rachunkowości oznacza stosowanie przez nią ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia ministra finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym. Rozporządzenie przewiduje zakres ujawnień znacznie szerszy niż w ustawie o rachunkowości, ale z zachowaniem tych samych zasad wyceny. Rozporządzenie nakłada w szczególności obowiązek wskazania i objaśnienia (wartościowo i opisowo) we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego istotnych różnic w stosunku do standardów międzynarodowych.
W przypadku wyboru zastosowania MSSF (dokładnie rzecz biorąc tych standardów, które są zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską) emitent zobowiązany jest do wyceny aktywów i pasywów według zasad w nich określonych. MSSF nie przewidują określonego formatu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdanie powinno natomiast zawierać wszystkie obowiązkowe ujawnienia wymagane przez standardy.
Dane historyczne
Zakres informacji wymaganych w prospekcie emisyjnym określa rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004. Zgodnie z zawartymi tam dyspozycjami w prospekcie emisyjnym należy zamieścić historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie trzy lata obrotowe. Dodatkowo, dwa ostatnie sprawozdania finansowe sporządza się i przedstawia zgodnie z zasadami rachunkowości, według których zostanie sporządzone kolejne, opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta. Opublikowane sprawozdanie finansowe należy rozumieć jako statutowe roczne sprawozdanie finansowe, odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane.
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w prospekcie muszą spełniać wymóg porównywalności. Dla emitentów, którzy dokonują zmiany zasad rachunkowości na MSSF, oznacza to konieczność doprowadzenia danych za poprzednie lata obrotowe do porównywalności. Wymóg przekształcenia sprawozdań, tak żeby spełniały wymogi MSSF, dotyczy jedynie sprawozdań za dwa ostatnie okresy obrotowe prezentowane w prospekcie. Emitent nie musi (choć na pewno jest to wskazane dla przejrzystości informacji) przekształcać danych za pierwszy okres.
Dalsze wyjaśnienia dotyczące sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych w prospekcie emisyjnym zostały zawarte w wytycznych Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych, jak również w stanowiskach ogłoszonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Dokumenty te stanowią rodzaj rekomendacji i w odróżnieniu od rozporządzenia nr 809/2004 nie mają mocy prawnej.
Dane finansowe
Rozporządzenie nr 809/2004 wymaga zamieszczenia w prospekcie sprawozdań finansowych, które zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jeśli historyczne dane finansowe nie podlegały uprzednio badaniu, muszą one zostać takiemu badaniu poddane.
Biegły rewident wydaje opinię, czy sprawozdanie odzwierciedla prawidłowo, rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej spółki na koniec okresu obrotowego, jak też jej wyniku finansowego za dany okres, oraz czy sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z odpowiednimi standardami raportowania - polskimi bądź międzynarodowymi. Dopuszcza się zamieszczenie w prospekcie opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub informacji o odmowie wydania opinii. Niezmieniona pozostaje zasada odpowiedzialności zarządu spółki za sporządzone sprawozdania finansowe oraz wybór zasad rachunkowości.
Dodatkowo obowiązek weryfikacji przez biegłego rewidenta dotyczy tzw. informacji pro forma oraz prognoz i szacunków prezentowanych w prospekcie. Sprawozdania (informacje) pro forma pokazują sytuację hipotetyczną - co by było, gdyby istotna, dokonana lub planowana, transakcja nastąpiła na koniec okresu, i mogą dotyczyć tylko bieżącego lub ostatniego roku. Biegły rewident stwierdza w raporcie, czy informacje zostały sporządzone poprawnie, zgodnie ze wskazaną podstawą ich sporządzenia oraz czy podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości w historycznych sprawozdaniach finansowych. W przypadku prognoz i danych szacunkowych prezentowanych w prospekcie biegły rewident musi zweryfikować wiarygodność założeń, na bazie których prognozy i szacunki zostały opracowane, poprawność ich wykorzystania w kalkulacji, jak również prawidłowość prezentacji tych prognoz i szacunków, zgodność tej prezentacji z polityką rachunkowości zastosowaną do sprawozdań finansowych w prospekcie oraz czy wszystkie istotne założenia zostały ujawnione.
MOŻLIWOŚĆ WYBORU
W przypadku możliwości wyboru między stosowaniem przepisów ustawy o rachunkowości i MSSF, decyzję o wyborze zasad rachunkowości musi podjąć organ zatwierdzający (walne zgromadzenie akcjonariuszy). Decyzja ta nie jest konieczna dla sprawozdań publikowanych w prospekcie, ale trzeba ją podjąć przed zakończeniem pierwszego okresu objętego ustawowym sprawozdaniem finansowym.
PRZYKŁAD: CO UMIEŚCIĆ W PROSPEKCIE
W prospekcie, który byłby opublikowany w 2007 roku, prezentuje się sprawozdania, w przypadku przejścia na MSSF, w następującym układzie: sprawozdanie za pierwszy okres obrotowy według polskich, historycznych zasad (2004), uzgodnienie do MSSF za 2005 rok, przekształcone sprawozdanie za drugi okres obrotowy (2005) według MSSF oraz przekształcone sprawozdanie za trzeci okres obrotowy (2006) według MSSF.
Historyczne dane finansowe za 2005 rok stanowią pomost zapewniający porównywalność tych danych w prospekcie. Emitent może przekształcić zgodnie z MSSF sprawozdania finansowe za wszystkie okresy prezentowane w prospekcie.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
- Rozporządzenie ministra finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. nr 209, poz. 1743).
- Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., wdrażające Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 r.).
Justyna Rejmak, Piotr Łyskawa