l Ład korporacyjny to zbiór zasad postępowania, skierowany zarówno do organów spółek, jak i akcjonariuszy. Kiedy w Unii Europejskiej zaczął powstawać ład korporacyjny?
- Komisja Wspólnoty Europejskiej opracowała tzw. Zalecenia Komisji z 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub członków rady nadzorczej spółek i komisji rady mających na celu opracowanie zasad ładu korporacyjnego. Zasady te zbudowane zostały na czterech elementach: podejście ramowe zaleceń według zasady - przestrzegaj lub wyjaśnij; obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej; komitet do spraw wynagrodzeń członków rady; komitet do spraw audytu.
l Czym charakteryzują się poszczególne elementy, na jakich opiera się ład korporacyjny?
- Zaczynając od pierwszego - podejście ramowe według zasady - przestrzegaj lub wyjaśnij, oparte jest na dobrowolnym przestrzeganiu zasad dobrej etyki biznesu i ładu korporacyjnego. Spółki giełdowe w sytuacji zaniechania przyjętych reguł mają moralny obowiązek wyjaśnienia swojego postępowania i uzasadnienia, dlaczego odstąpiono w praktyce od zbioru określonych zaleceń dotyczących najlepszej praktyki.
l Kolejny element to obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej. Czemu ma to służyć?
- Na początek trzeba wyjaśnić, kim jest niezależny członek rady. To osoba, która nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny, lub jej kierownictwem, które mogą skutkować sprzecznością interesów i mogą wpłynąć na osąd członka rady nadzorczej.
Obecność niezależnych przedstawicieli w radzie nadzorczej mających możliwość kwestionowania decyzji zarządu i pozostałych członków rady jest powszechnie uważana za środek ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych i innych stron. W spółkach mających akcjonariuszy dysponujących pakietem kontrolnym akcji kładzie się nacisk na to, aby sprawy spółki były prowadzone z zabezpieczeniem interesu akcjonariuszy mniejszościowych.
l Po co tworzyć w ramach spółki komitet do spraw wynagrodzeń i komitet do spraw audytu?
- Według zaleceń Komisji Europejskiej w sytuacji, kiedy rada nadzorcza odgrywa rolę w procesie ustalania wynagrodzeń zarządów, powinien powstać komitet do spraw wynagrodzeń funkcjonujący w ramach rady nadzorczej. Jego celem jest opracowanie propozycji radzie nadzorczej w zakresie ustalania wynagrodzeń, które są adekwatne do wielkości spółki, zakresu jej działania i aktualnej sytuacji finansowej. Tworzenie komitetów z zasady nie ma na celu ograniczenia kompetencji decyzyjnych rady nadzorczej, jedynie usprawnienie jej działania.
Natomiast komitet do spraw audytu ma na celu monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę, analizę i krytyczną ocenę stosowanych przez spółkę zasad rachunkowości i systemów kontroli wewnętrznej oraz zapewnienie skuteczności funkcji audytu zewnętrznego, czyli kontroli finansów spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. Komitet do spraw audytu powinien funkcjonować podobnie, jak komitet do spraw wynagrodzeń, choć w skład komitetu powinni wchodzić członkowie mający szeroką wiedzę z rachunkowości i finansów.
l A jak wygląda tworzenie ładu korporacyjnego w Polsce?
- Pierwsze polskie zasady ładu korporacyjnego opracowane zostały przez Komitet Dobrych Praktyk składający się z reprezentantów różnych środowisk związanych z rynkiem kapitałowym i zapisane zostały w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002. Ich nowelizacja zawarta jest w dokumencie Dobre praktyki 2005, który obowiązuje obecnie.
l Trwa teraz konsultacja publiczna dotycząca Dobrych Praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Jakie zmiany w tym zakresie proponuje giełda?
- Warszawska Giełda Papierów Wartościowych opracowała projekt modyfikacji zasad Dobrych Praktyk, które w punkcie wyjściowym opierają się na Zaleceniach Komisji UE, ale które w wielu istotnych obszarach idą znacznie dalej.
l Czy będą one bardziej rygorystyczne od tych, które zaproponowała Komisja Europejska?
- Bardziej rygorystyczne zasady są szkodliwe dla rozwoju GPW, gdyż są bardziej kosztowne dla funkcjonowania spółek giełdowych i krępują działanie ich akcjonariuszy. W sytuacji kiedy GPW jest w ostrej konkurencji z innymi giełdami w Europie, jakiekolwiek odstępstwo od innych rynków może mieć brzemienne skutki.
Szczególnie krytyczne są propozycje wymagające, aby przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów z nią powiązanych. Krytyczny jest również wymóg funkcjonowania komitetu do spraw audytu i to, by w jego składzie był co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Podobnie jest z wymogiem obligatoryjnej rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki przynajmniej raz na pięć lat oraz z zakazem ponownego badania przez okres co najmniej trzech lat.
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
André Helin, prezes zarządu firmy audytorskiej BDO Numerica, doktor nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania, biegły rewident
Rozmawiała Ewa Matyszewska