Obowiązkowy KSeF: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Polemika Ministerstwa Finansów

Witold Modzelewski
Radca prawny i doradca podatkowy, prezes Instytutu Studiów Podatkowych, profesor Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jeden z najwybitniejszych specjalistów w zakresie podatków i prawa podatkowego.
rozwiń więcej
Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy
Doradztwo podatkowe
rozwiń więcej
faktura VAT, fakturowanie / większość kontrahentów nigdy tej faktury nie zobaczy / ShutterStock

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie. [Uwaga! Do niniejszego artykułu polemiczne wyjaśnienia przesłało Ministerstwo Finansów - publikujemy je pod tym artykułem.]

Rząd zdecydowany wdrożyć obowiązkowy KSeF od 2026 r.

Ponoć przedstawiciele resortu finansów (przynajmniej tak donosi prasa) zapewniają, że przyszłoroczny termin największej w historii rewolucji podatkowej nie będzie już oddalany w dalszą przyszłość.

Oczywiście nie idzie tu o wprowadzenie podatku katastralnego, lecz o narzucenie milionom podmiotów nowej obowiązkowej formy wystawienia najważniejszego dokumentu Trzeciej RP, czyli faktury VAT. Formalnie od lutego a faktycznie od kwietnia 2026 r. wszyscy podatnicy będą musieli wysyłać projekty swojej faktury do władzy publicznej (tzw. KSeFu), który jest częścią… Krajowej Administracji Skarbowej.

Autopromocja

Faktura wystawiona w KSeF - konieczna autoryzacja państwowego administratora

Aby faktura była formalnie „wystawiona” (niewystawienie jej jest deliktem prawnopodatkowym), administrator owego KSeFu będzie nadawał jej numer identyfikacyjny i dopiero po tej autoryzacji projekt tego dokumentu stanie się fakturą w sensie prawnopodatkowym. Tym samym zamierza się faktycznie upaństwowić fakturowanie w Polsce, co jest wydarzeniem na skalę światową. Podmiotem formalnie przekształcającym projekt faktury w fakturę elektroniczną będzie organ władzy publicznej.

Większość kontrahentów nigdy faktury z KSeF nie zobaczy

Wiemy, że od ponad trzydziestu lat faktury VAT są podstawowym dokumentem handlowym, czyli najważniejszym „papierem wartościowym”, bez którego nie będzie zapłaty za dostawę towarów lub usług. Do tej roli faktura wysyłana do KSeF zupełnie się nie nadaje, chyba że – jak twierdzą złośliwi – władza będzie płacić te faktury. Co najważniejsze, większość kontrahentów nigdy tej faktury nie zobaczy, bo nie będzie miała dostępu do owego KSeFu i nie będzie chciała go mieć. Tym samym faktura VAT przestanie pełnić swoją rolę handlową a obrót gospodarczy wielu będzie obsługiwać innymi dokumentami: notami obciążeniowymi albo uznaniowymi, rachunkami i fakturami handlowymi.

Polecamy szkolenie: KSeF – aspekty prawne i techniczne

Sprzeczności w kolejnym projekcie nowelizacji ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Czy będzie kolejne przesunięcie wdrożenia?

Rząd po raz kolejny zmienia w szczegółach tę koncepcję wysyłając do sejmu kolejną „nowelizację nowelizacji” przepisów o KSeF. Podatnicy nie za bardzo interesują się tymi pomysłami, bo są przekonani, że tej katastrofy w przyszłym roku jednak nie będzie. Przypomnę, że miała ona już być w połowie zeszłego roku, ale zdarzył się cud i przesunięto ten bałagan na 2026 r. Pisałem w tej sprawie do władzy, aby oszczędzić podatnikom zbędnych wydatków i totalnego zamieszania, które zdezorganizuje obrót gospodarczy na wiele miesięcy a może i lat.

Po co to robić? Nie wiadomo – obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – a teraz go trzeba (?) wywrócić do góry nogami. W dodatku robi to rząd, który słabnie z każdym dniem a koalicja rządząca raczej się sypie. Czy w atmosferze powszechnej irytacji i niezadowolenia, które będzie towarzyszyć przez cały 2026 r., jest szansa utrzymania większości parlamentarnej? Raczej wątpię. Podatnicy VAT in gremio są przeciwni tej operacji i raczej zdania nie zmienią. Operacja ta ma już ową nazwę: KATASTER FAKTUROWY.

Poza tym po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów na ten temat można dojść do wniosku, że oczywista sprzeczność w ich treści uniemożliwiają ich legalne zastosowanie. Dam tylko jeden przykład: jeśli faktura elektroniczna w rozumieniu nowego art. 106 nda tej ustawy będzie wystawiona przed wysłaniem do KSeF, to nabywca otrzymuje ją w tej formie (a nie innej), a późniejsze przesłanie jej do KSeFu dotyczy faktury już „wystawionej”. Nabywca w rejestrze zakupu zaksięguje fakturę elektroniczną (bo ona jest fakturą VAT) a nie jej wersję ustrukturyzowaną. Wystawca może przecież nie wysłać tej faktury do KSeF, gdyż może nie wykonać (z różnych powodów) tego obowiązku. I co z tego wynika? Tylko tyle, że byt tego dokumentu we KSeF jest jakimś rodzajem kopii wystawionej już faktury, którą nabywca (usługobiorca) już wcześniej otrzymał.

Są to sprzeczności tak oczywiste, że dla szeregowego księgowego nie stanowi to jakiegokolwiek odkrycia. Mam więc skromny postulat: może w Sejmie warto powołać niezależnego specjalistę, który nie tylko legislacyjnie poprawi ten dokument?

Prof. dr hab. Witold Modzelewski

Polemika Ministerstwa Finansów

Do powyższego artykułu prof. W. Modzelewskiego, Wydział Prasowy Ministerstwa Finansów przesłał 31 lipca 2025 r. poniższe wyjaśnienia (sprostowania). Publikujemy je w całości poniżej. Kursywą są publikowane zdania z ww. artykułu, które komentuje (wyjaśnia, prostuje) Ministerstwo Finansów.

1. Oczywiście nie idzie tu o wprowadzenie podatku katastralnego, lecz o narzucenie milionom podmiotów nowej obowiązkowej formy wystawienia najważniejszego dokumentu Trzeciej RP, czyli faktury VAT.

MF: Zdanie nie jest prawdziwe – forma e-fakturowania zgodna jest z powszechnym trendem rozwoju cyfryzacji, przykładem o zasięgu międzynarodowym jest pakiet ViDA wprowadzony przez KE dla krajów UE.

2. Formalnie od lutego a faktycznie od kwietnia 2026 r. wszyscy podatnicy będą musieli wysyłać projekty swojej faktury do władzy publicznej (tzw. KSeFu), który jest częścią… Krajowej Administracji Skarbowej.

MF: Nieprawdą jest, że wszyscy podatnicy będą zobowiązani stosować KSeF. Ustawa zakłada wprowadzenie obowiązku wystawiania e-faktur dla wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), w dwóch etapach:

• od 1 lutego 2026 r. dla dużych podatników (o wartości sprzedaży za 2024 r. przekraczającej 200 mln zł wraz z podatkiem),

• od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców.

W przypadku najmniejszych podatników, których transakcje obejmują niewielkie kwoty (do łącznej wartości sprzedaży do 10 tys. zł miesięcznie), termin wdrożenia zostanie odroczony do 1 stycznia 2027 r.

Dodatkowo to nie projekt faktury, tylko wzór faktury ustrukturyzowanej wypełniany przez podatnika, który jako faktura ustrukturyzowana uznawany jest za wystawiony w dniu jego przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

Nieprawdą jest, że KSeF jest częścią KAS. Krajowy System e-Faktur to system teleinformatyczny z funkcjonalnościami uregulowanymi w art. 106nd ustawy VAT. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi KSeF i jest administratorem danych w nim zawartych.

3. „(…) administrator owego KSeFu będzie nadawał jej numer identyfikacyjny i dopiero po tej autoryzacji projekt tego dokumentu stanie się fakturą w sensie prawnopodatkowym.

MF: KSeF to system teleinformatyczny, oparty na procesach przeprowadzanych automatycznie.

4. Tym samym zamierza się faktycznie upaństwowić fakturowanie w Polsce, co jest wydarzeniem na skalę światową.

MF: Podobne rozwiązania funkcjonują również w innych krajach, np. we Włoszech. Jak pisaliśmy już w odpowiedzi na inny artykuł prof. Modzelewskiego:
Podjęte przez Polskę działania w celu wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania wpisują się w inicjatywę Unii Europejskiej, pt. „VAT in the Digital Age”, zakładającą m.in. wykorzystanie technologii w celu zwalczania oszustw związanych z VAT i uchylania się od VAT poprzez wdrożenie raportowania w czasie rzeczywistym i/lub obowiązkowego e-fakturowania.
W związku z przyjęciem dyrektywy Rady 2014/55/UE e-fakturowanie stało się w dużej mierze obowiązkowe w przypadku zamówień publicznych. Europejska norma dotycząca fakturowania elektronicznego została opracowana w celu zapewnienia funkcjonalności w całej Unii Europejskiej. Należy również uwzględnić e-fakturowanie w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami (B2B).
E- fakturowanie stopniowo obejmie również inne kraje UE, a każdy podmiot zagraniczny musi się rozliczać wg zasad obowiązujących w jego kraju siedziby.

5. Podmiotem formalnie przekształcającym projekt faktury w fakturę elektroniczną będzie organ władzy publicznej.

Jest to nieprawda. System ten służy do wystawiania i otrzymywania faktur, procesy te odbywają się automatycznie, a podatnik lub podmiot uprawniony inicjuje ich rozpoczęcie.

6. Do tej roli faktura wysyłana do KSeF zupełnie się nie nadaje, chyba że – jak twierdzą złośliwi – władza będzie płacić te faktury.

MF: KSeF to system teleinformatyczny upraszczający i przyspieszający procesy e-fakturowania. Organy administracji publicznej poprzez ten projekt nie ingerują w zakres płatności za faktury.

7. Co najważniejsze, większość kontrahentów nigdy tej faktury nie zobaczy, bo nie będzie miała dostępu do owego KSeFu i nie będzie chciała go mieć.

MF: Jest to nieprawda. Dostęp do systemu jest zapewniony dla każdego podmiotu gospodarczego poprzez różne sposoby uwierzytelniania się. System oferuje również możliwość anonimowego dostępu w przypadku, gdy podmiot nie jest uwierzytelniony.

8. Tym samym faktura VAT przestanie pełnić swoją rolę handlową a obrót gospodarczy wielu będzie obsługiwać innymi dokumentami: notami obciążeniowymi albo uznaniowymi, rachunkami i fakturami handlowymi.

MF: Jest to nieprawda. Faktura ustrukturyzowana ma postać elektroniczną, dokument ten pełnić będzie dalej rolę handlową jako podstawowy dokument potwierdzający transakcje. W zakresie regulacji VAT rola faktury VAT pozostaje niezmienna.

9. Czy będzie kolejne przesunięcie wdrożenia? Rząd po raz kolejny zmienia w szczegółach tę koncepcję wysyłając do sejmu kolejną „nowelizację nowelizacji” przepisów o KSeF. Podatnicy nie za bardzo interesują się tymi pomysłami, bo są przekonani, że tej katastrofy w przyszłym roku jednak nie będzie. Przypomnę, że miała ona już być w połowie zeszłego roku, ale zdarzył się cud i przesunięto ten bałagan na 2026 r. Pisałem w tej sprawie do władzy, aby oszczędzić podatnikom zbędnych wydatków i totalnego zamieszania, które zdezorganizuje obrót gospodarczy na wiele miesięcy a może i lat.

MF: 25 lipca 2025 r. Sejm przyjął projekt ustawy o KSeF. Ministerstwo Finansów nie zakłada kolejnego terminu przesunięcia wdrożenia KSeF, odroczenie jego obowiązywania było spowodowane przesłankami obiektywnymi o których wielokrotnie informowano.

10. Dam tylko jeden przykład: jeśli faktura elektroniczna w rozumieniu nowego art. 106 nda tej ustawy będzie wystawiona przed wysłaniem do KSeF, to nabywca otrzymuje ją w tej formie (a nie innej), a późniejsze przesłanie jej do KSeFu dotyczy faktury już „wystawionej”. Nabywca w rejestrze zakupu zaksięguje fakturę elektroniczną (bo ona jest fakturą VAT) a nie jej wersję ustrukturyzowaną. Wystawca może przecież nie wysłać tej faktury do KSeF, gdyż może nie wykonać (z różnych powodów) tego obowiązku. I co z tego wynika? Tylko tyle, że byt tego dokumentu we KSeF jest jakimś rodzajem kopii wystawionej już faktury, którą nabywca (usługobiorca) już wcześniej otrzymał.

MF: Regulacja art. 106nda jest jednym ze sposobów wystawiania faktur elektronicznych. Nabywca ma prawo do odliczenia faktury, której definicja wynika z art. 2 (objaśnienia pojęć) ustawy o VAT. W projektach zapisu art. 106nda, faktura wystawiona w ten sposób niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia powinna być przesłana do KSeF w celu przydzielenia jej numeru identyfikującego ją w tym systemie. Za datę otrzymania faktury uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tą fakturę w KSeF. KSeF nie przewiduje wystawiania kopii faktury.

oprac. Paweł Huczko
rozwiń więcej
Księgowość
Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności
01 sie 2025

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT
01 sie 2025

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości
31 lip 2025

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka
30 lip 2025

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych
30 lip 2025

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych
30 lip 2025

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje
30 lip 2025

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF
30 lip 2025

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości
30 lip 2025

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami
30 lip 2025

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

pokaż więcej
Proszę czekać...