Zasady likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy kodeksu spółek handlowych. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest etapem w działalności spółki, który ma na celu doprowadzenie do jej rozwiązania, czyli wykreślenia z rejestru.
Obowiązki likwidatorów
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Likwidacja prowadzona jest pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Jest to warunek niezbędny informujący inne podmioty gospodarcze o zmianach, jakie nastąpiły w spółce.
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników celem przyjęcia go i zatwierdzenia. Likwidatorzy powinni składać zgromadzeniu wspólników: sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe po każdym roku obrotowym.
W trakcie postępowania likwidacyjnego likwidatorzy mają za zadanie zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, upłynnić majątek spółki oraz wypełnić jej zobowiązania. W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentowania. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważane są za czynności likwidacyjne.
W okresie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysków, dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Poza tym nie może być ustanowiona prokura, a dopłaty mogą być uchwalane wyłącznie za zgodą wszystkich wspólników.
Podział majątku
Zakończenie likwidacji rozpoczyna się w momencie podziału majątku spółki, a kończy się w chwili wykreślenia spółki z rejestru sądowego. Podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wspólnicy, którzy po upływie sześciu miesięcy otrzymali w dobrej wierze przypadającą im część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
Jeżeli zgromadzenie wspólników pozytywnie oceni wyniki działań likwidatorów, wówczas przedkładają oni do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
Z dniem wykreślenia spółki z rejestru sądowego ustaje osobowość prawna i rozwiązanie spółki staje się całkowicie skuteczne wobec osób trzecich. O rozwiązaniu spółki likwidator lub syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Sprawozdanie finansowe
W myśl art. 12 ust. 2 pkt 6 ustawy o rachunkowości, likwidowana jednostka powinna zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia zdarzenia.
Zgodnie z art. 29 ust. 1-2a ustawy o rachunkowości, w przeddzień postawienia spółki w stan likwidacji należy:
- dokonać wyceny aktywów po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
- utworzyć rezerwę na spodziewane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności, np. odszkodowania czy kary umowne,
- różnicę powstałą w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.
Na dzień rozpoczęcia likwidacji należy, zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości, połączyć wszystkie składniki kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy. Trzeba zwrócić jednak uwagę, iż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych zmniejszają ten kapitał o udziały własne.
Bilans zamknięcia sporządzony na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji będzie stanowił podstawę sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji.
Inwentaryzacja
Jednostki przeprowadzają na ostatni dzień każdego roku obrotowego, ale też na dzień poprzedzający postawienie jej w stan likwidacji lub upadłości inwentaryzację:
- aktywów pieniężnych (z wyjątkiem zgromadzonych na rachunkach bankowych), papierów wartościowych, rzeczowych składników aktywów obrotowych, środków trwałych oraz maszyn i urządzeń wchodzących w skład środków trwałych w budowie - drogą spisu ich ilości z natury, wyceny tych ilości, porównania wartości z danymi ksiąg rachunkowych oraz wyjaśnienia i rozliczenia ewentualnych różnic,
- aktywów finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych lub przechowywanych przez inne jednostki, należności, w tym udzielonych pożyczek oraz powierzonych kontrahentom własnych składników aktywów - drogą otrzymania od banków i uzyskania od kontrahentów potwierdzeń prawidłowości wykazanego w księgach rachunkowych jednostki stanu tych aktywów oraz wyjaśnienia i rozliczenia ewentualnych różnic,
- środków trwałych, do których dostęp jest znacznie utrudniony, gruntów, należności spornych i wątpliwych, a w bankach również należności zagrożonych, należności i zobowiązań wobec osób nieprowadzących ksiąg rachunkowych, z tytułów publicznoprawnych, a także aktywów i pasywów niewymienionych wyżej oraz wymienionych wcześniej, jeżeli przeprowadzenie ich spisu z natury lub uzgodnienie z przyczyn uzasadnionych nie było możliwe - drogą porównania danych ksiąg rachunkowych z odpowiednimi dokumentami i weryfikacji realnej wartości tych składników.
Bilans otwarcia
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości, likwidowana jednostka powinna otworzyć księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji, w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Bilans likwidacyjny będzie wykazywał te same dane co sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji.
W bilansie otwarcia likwidacji należy wykazać:
- aktywa w wartości już po ich wycenie,
- kapitały własne w wielkościach ujętych w bilansie zamknięcia, tj. po uwzględnieniu różnic powstałych z wyceny.
Jednym z ostatnich etapów kończących likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podział między wspólników majątku, który pozostał po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Przed dokonaniem podziału majątku między wspólników, likwidator powinien zapewnić sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Należy pamiętać, że sprawozdanie likwidacyjne nie może wykazywać żadnych pozycji poza środkami pieniężnymi i kapitałami.
KIEDY NASTĘPUJE OTWARCIE LIKWIDACJI
Otwarcie likwidacji następuje z dniem:
- uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
- powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
- powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
- zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
PRZYKŁAD
JAK ROZLICZYĆ SPÓŁKĘ W LIKWIDACJI
1. Skutki ostrożnej wyceny (Pk) - kwoty aktualizujące wartość aktywów
Wn konto „Kapitał z aktualizacji wyceny”/Ma konta różnych zespołów: 0, 1, 2, 3, 5, 6,
2. Utworzenie rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane likwidacją jednostki (Pk)
Wn konto „Kapitał z aktualizacji wyceny”/Ma konto „Rezerwy”.
PRZYKŁAD
JAK UJĄĆ ZdARZENIA NA DZIEŃ LIKWIDACJI
1. Połączenie składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy, na dzień rozpoczęcia likwidacji (Pk)
Wn konta: „Kapitał zakładowy”, „Kapitał zapasowy”, „Kapitał rezerwowy”, „Kapitał z aktualizacji wyceny”/Ma konto „Kapitał (fundusz) podstawowy”
2. Przeniesienie udziałów własnych przeznaczonych do sprzedaży w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Wn konto „Kapitał (fundusz) podstawowy”/Ma konto „Krótkoterminowe aktywa finansowe” (analitycznie: Udziały własne)
3. Zysk (strata) netto wykazywany w bilansie oraz niepodzielony zysk (niepokryta strata) z lat ubiegłych
Wn/Ma konto „Wynik finansowy” oraz „Rozliczenie wyniku finansowego”
Wn/Ma konto „Kapitał podstawowy”.
PRZYKŁAD
JAK KSIĘGOWAĆ PODZIAŁ MAJĄTKU
1. Podział majątku między udziałowców (Pk)
Wn konto „Kapitał podstawowy”/Ma konto „Pozostałe rozrachunki” (analitycznie: Rozrachunki z udziałowcami)
2. Potrącenie zryczałtowanego podatku dochodowego (Pk)
Wn konto „Pozostałe rozrachunki” (analitycznie: Rozrachunki z udziałowcami)/Ma konto „Rozrachunki publicznoprawne” (analitycznie: Zryczałtowany podatek dochodowy)
3. Wypłata środków pieniężnych udziałowcom (wyciąg bankowy)
Wn konto „Pozostałe rozrachunki” (analitycznie: Rozrachunki z udziałowcami)/Ma konto „Rachunek bieżący”.
BEATA PIOTROWSKA
PODSTAWA PRAWNA
- Art. 12 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 pkt 6, art. 29 ust. 1-2a oraz art. 36 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
- Art. 272, art. 274 par. 1, art. 281-282, art. 286 oraz art. 290 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).