Zmiany dotyczące spółek handlowych, prokury i rejestru przedsiębiorców wprowadza ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 4)
Przede wszystkim warto zwrócić uwagę na istotne, nowe możliwości w zakresie zakładania spółek przez Internet, wprowadzone w wyniku nowelizacji. Dotychczas możliwe było założenie i zarejestrowanie przez Internet (przy pomocy wzorca umowy) tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie, możliwość taką przewidziano także w przypadku spółek jawnych oraz spółek komandytowych. Zmianę tę należy ocenić pozytywnie, z uwagi na popularność tych form prawnych prowadzenia działalności.
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową - skutki podatkowe
Ważną zmianę stanowi także rezygnacja z obowiązku składania do akt rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu, likwidatorów, wspólników spółek osobowych oraz prokurentów. Ze zmianą tą wiąże się także uchylenie przepisu kodeksu cywilnego, który nakazywał prokurentowi składanie podpisu zgodnie ze wzorem złożonym do rejestru oraz z powołaniem się na prokurę. Biorąc pod uwagę, że w realiach współczesnego obrotu w zasadzie nie praktykowano weryfikowania podpisów reprezentantów przedsiębiorców z wzorami składanymi do akt rejestrowych, zmiana ta ewidentnie stanowi rezygnację z formalności, która nie służyła żadnemu praktycznemu celowi.
Istotną nowość stanowi także wprowadzenie obowiązku dołączenia do wniosku o wpis do rejestru reprezentantów podmiotu, likwidatorów i prokurentów zgody tych osób na ich powołanie. Dołączenie takiej zgody nie jest wymagane, jeżeli osoba podlegająca wpisowi sama podpisała wniosek lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia, albo jeżeli zgoda została udzielona do protokołu z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Biorąc pod uwagę, że np. z powołaniem do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się odpowiedzialność (np. za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja względem spółki okaże się bezskuteczna) a dane wpisane do rejestru są objęte domniemaniem prawdziwości, zmiana ta ma istotne znaczenie dla ochrony osób, które mogłyby zostać wpisane do rejestru w charakterze reprezentantów wbrew swojej woli. Można natomiast mieć wątpliwość, czy nowy przepis powinien mieć zastosowanie także do likwidatorów, którzy stają się nimi z mocy prawa (np. do dotychczasowych członków zarządu, którzy zostają likwidatorami z chwilą otwarcia likwidacji). Problem ten będzie musiał zostać rozstrzygnięty w praktyce sądów rejestrowych.
Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów 2014/2015
Nowelizacja wprowadza także wyraźną regulację, że podmioty podlegające wpisowi do rejestru, które nie są zobowiązane do stosowania zasad rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości, nie muszą składać do rejestru rocznego sprawozdania finansowego. Podmioty takie zgodnie z nowymi przepisami są natomiast zobowiązane do składania w sądzie rejestrowym w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy, oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego.
Nowe przepisy wprowadziły także obowiązek wpisywania do rejestru informacji o dniu kończącym rok obrotowy. Ten nowy przepis ma istotne znaczenie przede wszystkim dla kontrahentów tych podmiotów wpisanych do rejestru, w przypadku których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W dotychczasowym stanie prawnym taka informacja nie była wprost zawarta w danych rejestrowych.
Jak zarejestrować spółkę od 1 grudnia 2014 r. – KRS, US, ZUS
Podsumowując, opisane wyżej zmiany należy ocenić zasadniczo pozytywnie, zarówno w zakresie nowych ułatwień (zakładanie nowych typów spółek przez Internet), jak i opisanych wyżej zmian porządkujących, gdyż prowadzą one do dostosowania regulacji prawnych do praktyki obrotu gospodarczego.
Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna
Podyskutuj o tym na naszym FORUM