Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową - skutki podatkowe

W sprawie, rozpoznanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z 18 września 2014 r., sygn. akt I SA/Ke 487/14 podatnik złożył wniosek o wydanie interpretacji podatkowej. Wskazał, że jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w najbliższej przyszłość planowane jest  przekształcenie tej spółki z o.o. w spółkę osobową, np. w spółkę jawną lub komandytową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w poprzednich latach osiągała zysk, który dzielony był zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. W okresie objęty wnioskiem o interpretację zdarzało się, że zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podejmowało uchwalę, w której decydowało o podziale zysku (lub jego części) w ten sposób, że zysk był przelewany do kapitału zapasowego/rezerwowego (lub innego funduszu).

Podatnik chciał wiedzieć, czy w razie przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z o.o.) w spółkę osobową (np. komandytową lub jawną) będzie miała obowiązek do rozpoznania na dzień przekształcenia dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych jako wartości niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych i w konsekwencji zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od środków zgromadzonych na kapitale zapasowym (lub rezerwowym) spółki przekształcanej.

Zdaniem podatnika, w omawianej sytuacji na moment przekształcenia wspólnik nie rozpoznaje przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.

Rejestracja przez internet spółek jawnej i komandytowej

Stanowisko fiskusa

Minister finansów uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że zyski, które nie zostały podzielone i wypłacone wspólnikom w formie dywidendy lecz gromadzono je na kapitałach własnych Spółki jako kapitał zapasowy/rezerwowy (lub inny fundusz) odpowiadają pojęciu „niepodzielne zyski" użytym w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop). W myśl tego przepisu, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Zatem wartość wypracowanych przez spółkę z o.o. zysków osiągniętych w latach poprzedzających moment przekształcenia w spółkę jawną lub komandytową, które zwyczajne zgromadzenie wspólników tej spółki przeznaczyło na kapitał zapasowy, fundusz rezerwowy lub inny fundusz, stanowić będzie dla wnioskodawcy przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 updop.

Podatnik odwołał się od interpretacji do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach. Sąd ten podzielił argumentację podatnika i uchylił interpretację.

Co orzekł sąd?

Sąd podkreślił, że pojęcie niepodzielonego zysku nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego, a jego interpretację trzeba dokonywać poprzez odniesienie się do przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh). Pomimo, że ksh nie zawiera legalnej definicji pojęcia niepodzielonych zysków, to w sytuacji, gdy zysk ten został rozdysponowany zgodnie z umową spółki, poprzez np. jego przekazanie na kapitał zapasowy, czy rezerwowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych.

Sąd podzielił stanowisko podatnika, że w świetle przepisów ksh podział zysku oznacza nie tylko oddanie zysku do dyspozycji wspólników, ale również przeznaczenie w drodze uchwały na kapitał zapasowy/rezerwowy lub inny fundusz. Z kolei dozwolony przepisami ksh podział zysku wyklucza zastosowanie art. 10 ust 1 pkt 8 updop, w przypadku przekształcenia spółki w spółkę nie będącą osobą prawną.

Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o.

Sąd uznał za błędne stanowisko ministra finansów, że za wartość niepodzielonych zysków w spółce (w przypadku jej przekształcenia w spółkę nie posiadającą osobowości prawnej) podlegających opodatkowaniu jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy uznać wartość niepodzielonych pomiędzy udziałowców wszelkich zysków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością osiągniętych w latach poprzedzających moment przekształcenia.

Zatem w razie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową, w sytuacji podejmowania w poprzednich latach uchwał o podziale zysku i przeznaczenia na kapitał zapasowy/rezerwowy lub inny fundusz w spółce przekształcanej nie mamy do czynienia z zyskiem niepodzielonym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 updop, co skutkuje brakiem konsekwencji podatkowych.

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych.

Podyskutuj o tym na naszym FORUM