Strona główna » Księgowość » Obrót gospodarczy » Spółki » Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o.

Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o.

07 października 2014, 12:54

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.

Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o. /Fot. Fotolia

Z powodu pokrywania się w pewnej części trybu zakładania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przewidzianym przy zakładaniu tego rodzaju spółki przez większą ilość wspólników, jest on bardziej skomplikowany od przewidzianego w przypadku powstawania przedsiębiorcy indywidualnego. Ponadto wiąże się z większymi kosztami. Finalnie jednak może niejednokrotnie okazać się dla przedsiębiorcy zdecydowanie bardziej opłacalnym.

Podstawę działania spółki stanowi odpowiednik umowy zawartej przez kilku wspólników w przypadku większej ich ilości, czyli akt założycielski. Prawo nakłada obowiązek sporządzenia go w formie aktu notarialnego. Wiąże się to zatem z pierwszymi kosztami zakładania spółki w wysokości pobranych przez notariusza opłat. W okresie pomiędzy sporządzeniem wspomnianego aktu, a zarejestrowaniem spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (o czym w dalszej części artykułu) podmiot ma status spółki w organizacji. Tak więc może przykładowo zawrzeć umowę rachunku bankowego, należy jednak zwrócić uwagę na treść art. 162 Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ blokuje ona jedynemu wspólnikowi możliwość reprezentacji spółki w organizacji. Warto zatem powołać zarząd wieloosobowy, ustanowić zgodnie z treścią art. 161 Kodeksu pełnomocnika do wskazanej działalności lub po prostu poczekać z jej rzeczywistym rozpoczęciem do momentu rejestracji.

Jak zostało wspominane wyżej spółka powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, co wiąże się z wypełnieniem formularza KRS-W3 oraz załączeniem do niego kilku innych dokumentów. Będzie to w pierwszej kolejności formularz KRS-WK, który wymienia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – wskazania wymaga, że warunkiem obowiązku powołania tej drugiej w przedmiotowej sytuacji będzie kapitał zakładowy spółki w wysokości przekraczającej 500 000 zł. Ponadto konieczne będzie załączenie formularza KRS-WM (określenie przedmiotu działalności zgodnie z PKD, w sposób analogiczny do stosowanego przy zakładaniu jej w formie indywidualnej) oraz KRS-WE, w którym podane zostaną podstawowe informacje o jedynym udziałowcu zakładanej spółki. Natomiast w celu przesłania do innych urzędów złożyć należy zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2, wniosek o wpis do rejestru REGON i zgłoszenie płatnika ZUS. „Nieformularzowymi” załącznikami będą wspomniany już akt założycielski, lista wspólników (w tym przypadku oczywiście będzie ona ograniczona tylko do jednej pozycji), wzory podpisów członków zarządu wraz z ich adresami, adres jedynego wspólnika i jego oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego w całości.

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

Podniesienia wymaga kwestia kapitału zakładowego – w omawianym przypadku powinien on wynosić minimum 5000 złotych, a jego pokrycia jedyny wspólnik może dokonać na kilka sposobów. Oczywiście pierwotnym jest po prostu wkład pieniężny, którego można dokonać w formie bezgotówkowej (a więc przelewem na rachunek spółki, o ile został wcześniej utworzony w fazie spółki w organizacji) lub gotówkowej – czyli w drodze przeniesienia wartości znaków pieniężnych na rzecz spółki. Nie mniej jednak popularnym i często wykorzystywanym sposobem pokrycia kapitału zakładowego jest wkład niepieniężny – na przykład prawo do własności intelektualnej czy nieruchomości. Jednakże wskazania wymaga, że nie mogą to być prawa niezbywalne, omówione w treści art 14 Kodeksu Spółek Handlowych. Ich przykład stanowić mogą służebność osobista lub świadczenie pracy.

W świetle powyższego podstawową różnicę w stosunku do spółki wieloosobowej stanowią ograniczenia w reprezentacji w okresie przed wpisem do rejestru oraz forma aktu założycielskiego. Natomiast wobec działalności indywidualnej różnicą będzie głównie forma odpowiedzialności. W niej bowiem cała odpowiedzialność za organizację firmy spoczywać będzie na właścicielu, co wiąże się również z odpowiedzialnością całym majątkiem za decyzje podejmowane niejako „w imieniu” firmy. Co więcej, jeśli w małżeństwie występuje ustrój wspólności majątkowej (a z tego rodzaju sytuacją stykamy się najczęściej), za zobowiązania firmy odpowiada także małżonek osoby prowadzącej działalność we wskazanej formie. Z kolei wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania jedynie do wysokości wniesionego przez siebie wkładu. Wobec tego w sytuacji zastosowania przez jedynego wspólnika wspomnianego powyżej minimalnego dopuszczalnego wkładu w ustawowej wysokości 5000 zł, wierzyciel pomimo istnienia przekraczającego tę kwotę długu ma możliwość ściągnięcia z majątku maksymalnie kwotę w takiej wysokości.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tomasz Palak

Dyrektor Oddziału Pomorskiego

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k.

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Chcesz dowiedzieć się więcej, sięgnij po nasze publikacje