REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna
Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.
Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o. /Fot. Fotolia
Działalność gospodarcza w formie jednoosobowej spółki z o.o. /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Z powodu pokrywania się w pewnej części trybu zakładania jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przewidzianym przy zakładaniu tego rodzaju spółki przez większą ilość wspólników, jest on bardziej skomplikowany od przewidzianego w przypadku powstawania przedsiębiorcy indywidualnego. Ponadto wiąże się z większymi kosztami. Finalnie jednak może niejednokrotnie okazać się dla przedsiębiorcy zdecydowanie bardziej opłacalnym.

REKLAMA

REKLAMA

Podstawę działania spółki stanowi odpowiednik umowy zawartej przez kilku wspólników w przypadku większej ich ilości, czyli akt założycielski. Prawo nakłada obowiązek sporządzenia go w formie aktu notarialnego. Wiąże się to zatem z pierwszymi kosztami zakładania spółki w wysokości pobranych przez notariusza opłat. W okresie pomiędzy sporządzeniem wspomnianego aktu, a zarejestrowaniem spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (o czym w dalszej części artykułu) podmiot ma status spółki w organizacji. Tak więc może przykładowo zawrzeć umowę rachunku bankowego, należy jednak zwrócić uwagę na treść art. 162 Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ blokuje ona jedynemu wspólnikowi możliwość reprezentacji spółki w organizacji. Warto zatem powołać zarząd wieloosobowy, ustanowić zgodnie z treścią art. 161 Kodeksu pełnomocnika do wskazanej działalności lub po prostu poczekać z jej rzeczywistym rozpoczęciem do momentu rejestracji.

Jak zostało wspominane wyżej spółka powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego, co wiąże się z wypełnieniem formularza KRS-W3 oraz załączeniem do niego kilku innych dokumentów. Będzie to w pierwszej kolejności formularz KRS-WK, który wymienia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – wskazania wymaga, że warunkiem obowiązku powołania tej drugiej w przedmiotowej sytuacji będzie kapitał zakładowy spółki w wysokości przekraczającej 500 000 zł. Ponadto konieczne będzie załączenie formularza KRS-WM (określenie przedmiotu działalności zgodnie z PKD, w sposób analogiczny do stosowanego przy zakładaniu jej w formie indywidualnej) oraz KRS-WE, w którym podane zostaną podstawowe informacje o jedynym udziałowcu zakładanej spółki. Natomiast  w celu przesłania do innych urzędów złożyć należy zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2, wniosek o wpis do rejestru REGON i zgłoszenie płatnika ZUS. „Nieformularzowymi” załącznikami będą wspomniany już akt założycielski, lista wspólników (w tym przypadku oczywiście będzie ona ograniczona tylko do jednej pozycji), wzory podpisów członków zarządu wraz z ich adresami, adres jedynego wspólnika i jego oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego w całości.

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

REKLAMA

Podniesienia wymaga kwestia kapitału zakładowego – w omawianym przypadku powinien on wynosić minimum 5000 złotych, a jego pokrycia jedyny wspólnik może dokonać na kilka sposobów. Oczywiście pierwotnym jest po prostu wkład pieniężny, którego można dokonać w formie bezgotówkowej (a więc przelewem na rachunek spółki, o ile został wcześniej utworzony w fazie spółki w organizacji) lub gotówkowej – czyli w drodze przeniesienia wartości znaków pieniężnych na rzecz spółki. Nie mniej jednak popularnym i często wykorzystywanym sposobem pokrycia kapitału zakładowego jest wkład niepieniężny – na przykład prawo do własności intelektualnej czy nieruchomości. Jednakże wskazania wymaga, że nie mogą to być prawa niezbywalne, omówione w treści art 14 Kodeksu Spółek Handlowych. Ich przykład stanowić mogą służebność osobista lub świadczenie pracy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W świetle powyższego podstawową różnicę w stosunku do spółki wieloosobowej stanowią ograniczenia w reprezentacji w okresie przed wpisem do rejestru oraz forma aktu założycielskiego. Natomiast wobec działalności indywidualnej różnicą będzie głównie forma odpowiedzialności. W niej bowiem cała odpowiedzialność za organizację firmy spoczywać będzie na właścicielu, co  wiąże się również z odpowiedzialnością całym majątkiem za decyzje podejmowane niejako „w imieniu” firmy. Co więcej, jeśli w małżeństwie występuje ustrój wspólności majątkowej (a z tego rodzaju sytuacją stykamy się najczęściej), za zobowiązania firmy odpowiada także małżonek osoby prowadzącej działalność we wskazanej formie. Z kolei wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają za jej zobowiązania jedynie do wysokości wniesionego przez siebie wkładu. Wobec tego w sytuacji zastosowania przez jedynego wspólnika wspomnianego powyżej minimalnego dopuszczalnego wkładu w ustawowej wysokości 5000 zł, wierzyciel pomimo istnienia przekraczającego tę kwotę długu ma możliwość ściągnięcia z majątku maksymalnie kwotę w takiej wysokości.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


Tomasz Palak

Dyrektor Oddziału Pomorskiego

Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k.


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
PKWiU 2025 - będzie nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015.

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te świadczone na rzecz osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA

JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

REKLAMA