REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Dostosowanie wartości nominalnej udziałów pozostałych w spółce z o.o. po umorzeniu do niezmienionego kapitału zakładowego a podwyższenie kapitału zakładowego – to samo czy nie?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podlegać umorzeniu. Umorzenie jest możliwe z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego spółki albo bez takiego obniżenia, czyli z tzw. czystego zysku. Dodatkowo, za zgodą zbywającego wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia na jego rzecz z tego tytułu, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę. Umorzenie udziałów regulują przepisy art. 199 kodeksu spółek handlowych. Skutkiem umorzenia udziałów własnych spółki nabytych do danego wspólnika w tym celu jest ich prawe unicestwienie i utrata przez tego wspólnika wszystkich (lub części) praw udziałowych w spółce. W przypadku umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego dodatkowo również utrzymanie kapitału zakładowego spółki na dotychczasowym poziomie.

REKLAMA

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

REKLAMA

W następstwie takiej operacji powstaje dysproporcja pomiędzy sumą wartości nominalnej udziałów nieumorzonych a wartością kapitału zakładowego spółki. Różnica ta, jak się przyjmuje w doktrynie i orzecznictwie, może pozostać lub decyzją (uchwałą) wspólników może zostać zlikwidowana poprzez dostosowanie wartości nominalnej pozostałych udziałów do wartości kapitału zakładowego, bez jednoczesnego podwyższania tego kapitału. Na potwierdzenie powyższego można przytoczyć w szczególności następujące stanowisko Sądu Najwyższego: W razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 roku, III CZP 15/97).

REKLAMA

Z uzasadnienia: Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu ich liczby, przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wielkości kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji dochodzi do powstania takiego stanu rzeczy, w którym suma wartości zachowanych (nadal istniejących) udziałów jest niższa od kapitału zakładowego. Stosunek, w jakim udziały danego wspólnika pozostają do wysokości kapitału zakładowego, określa proporcję, w jakiej wspólnik partycypuje w majątku spółki. Z chwilą umorzenia części udziałów z zysku, bilansowa wielkość kapitału zakładowego nie ulega zmianie. Zmniejsza się natomiast suma wartości nominalnych wszystkich udziałów. W ten sposób powstaje luka odpowiadająca różnicy między dwoma wskazanymi wielkościami. Tej luki jednak nie może być w fazie zawiązania spółki. Suma udziałów musi odpowiadać bezwzględnie wysokości kapitału zakładowego na etapie powstania spółki. Kapitał zakładowy bowiem spełnia funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. W dalszej działalności spółki nie ma szczególnych racji, aby zgodność ta istniała. Funkcja gwarancyjna wyraża się wówczas tym, że kapitał zakładowy wiąże bilansowo część aktywów spółki. Udział pozostaje tylko oznaczeniem proporcji, w której wspólnik partycypuje w spółce. Jeżeli część udziałów zostaje umorzona, to zmienia się tym samym wielkość uprawnień w spółce. Z zasady swobody umów (art. 353 KC) należy wyprowadzić uprawnienie wspólników do powiązania umorzenia udziałów z zysku, z powzięciem jednocześnie uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. wspólnikom pozostawałaby przy tym swoboda decyzji co do sposobu uzgodnienia sumy udziałów z wielkością kapitału zakładowego. Takie rozwiązanie nie naruszy funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego wobec wierzycieli spółki.

Zabieg taki należy rozumieć jako „dostosowanie” wartości nominalnej udziałów pozostałych po umorzeniu i przysługujących poszczególnym (pozostałym) wspólnikom spółki do niezmienionej (dotychczasowej) wartości kapitału zakładowego, w drodze stosownej uchwały wspólników tej spółki. Nie stanowi on zarazem podwyższenia kapitału zakładowego i nie może być z nim utożsamiany. Wręcz przeciwnie, akcentuje się wyraźnie istnienie (pozostawienie) kapitału zakładowego na dotychczasowym (niezmienionym) poziomie. Przy braku wskazania, że owo „dostosowanie” wartości nominalnej udziałów miałoby być faktycznie podwyższeniem kapitału zakładowego, a także przy uwzględnieniu definicji (istoty) podwyższenia kapitału zakładowego, należy uznać, że to dwie odrębne instytucje. Takie dostosowanie, mimo że skutkujące w rzeczywistości zwiększeniem wartości nominalnej udziałów, a także i zmianą umowy spółki w tym zakresie, nie wymaga zatem podejmowania czynności koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową - skutki podatkowe

Przechodząc na płaszczyznę przepisów o rachunkowości i zasad księgowania umorzenia udziałów, warto wskazać, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie wymaga również dodatkowych czynności księgowych (rachunkowych), poza dokonaniem odpowiednich zapisów (zmian) w księdze udziałów. W oparciu zatem również i o przepisy ustawy o rachunkowości nie powinno być przeszkód do dostosowania (zwiększenia) wartości nominalnej udziałów do istniejącej wielkości kapitału zakładowego poprzez stosowną uchwałę wspólników spółki, a następnie do uwidocznienia związanych z tym zmian w samej umowie spółki oraz KRS.

 

 

Autor:

Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 (www.ghmw.pl)

 

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

REKLAMA

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

REKLAMA

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

REKLAMA