REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony / Fot. Fotolia
Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 235 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), to zarząd spółki jest organem uprawnionym do zwoływania zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Inne podmioty wymienione w kodeksie mają w tym zakresie funkcję w pewnym sensie pomocniczą.

W podstawowym układzie są one bowiem uprawnione wyłącznie do wystąpienia do zarządu z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia, dopiero w przypadku jego bezczynności, zyskują możliwość do samodzielnego jego zwołania. Na takich zasadach działają rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz osoby, które zostały w tym przedmiocie umocowane przez umowę spółki (zob. art. 235 § 2 KSH). Nie należy zapominać, że do zwołania zgromadzenia wspólników na mocy art. 236 KSH są również uprawnieni wspólnicy spółki reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W takim wypadku rolę podmiotu kontrolującego zarząd i w przypadku jego bezczynności zezwalającego na zwołanie zgromadzenia wspólnikom, pełni sąd (zob. art. 237 KSH).

REKLAMA

REKLAMA

Zarząd Spółki podejmuje decyzję co do zwołania zgromadzenia wspólników w formie uchwały. Kwestia ta nie jest jednorodnie oceniana przez doktrynę, jednak trzeba zgodzić się z poglądem, że podczas zgromadzeń wspólników podejmowane są uchwały w kwestiach mający podstawowe znaczenie dla spółki, co oznacza, że nie można ich uznać za tzw. "czynności zwykłego zarządu", tak więc fakt i sposób zwołania zgromadzenia również ma w tym kontekście bardzo istotne znaczenie. Za zwoływaniem zgromadzeń wspólników w formie uchwał zarządu opowiedział się między innymi Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 marca 2009 roku wskazując, że "Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia winna pochodzić od zarządu (jako organu, a nie od jego samodzielnie działającego członka) i przybierać formę uchwały." (w sprawie o sygnaturze akt: VI ACA 1560/08).

Mając więc na uwadze szczegółową regulację kodeksu spółek handlowych w zakresie zasad zwoływania zgromadzeń wspólników, pojawia się pytanie, jak należy oceniać skuteczność zwołania zgromadzenia przez podmiot spoza grupy tych wskazywanych przez ustawę. Wbrew pozorom sytuacje, w których zgromadzenie odbywać się będzie bez prawidłowych zawiadomień, w praktyce nie są takie rzadkie. W odniesieniu do powyższych rozważań, wskazać należy, że de facto wystarczy, aby zarząd spółki zamiast podejmować uchwałę wystąpił z zaproszeniem do wspólników poprzez wyznaczonego członka lub nawet zgodnie z zasadą reprezentacji (tak Sąd Najwyższy w wyroku  z dnia 19 grudnia 2013 roku, w sprawie o sygn. akt: II CSK 176/13).

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

REKLAMA

W piśmiennictwie z zakresu prawa gospodarczego istnieje spór, czy zgromadzenie wspólników zwołane przez podmiot nieuprawniony należy uznać za wadliwe, a co za tym idzie niezdolne do podejmowania ważnych uchwał. Osoby opowiadające się za taką wykładnią problemu wskazują na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa oraz na znaczenie prawidłowego zwołania zgromadzenia dla celu, który ma osiągnąć zgromadzenie. Przeciwnicy tego poglądu wskazują zaś, że sam fakt działania przez podmiot nieuprawniony nie może wpływać na ważność zwołania zgromadzenia, jeśli zaproszenia zostały przesłane wszystkim wspólnikom w sposób, który pozawalał im z należytym wyprzedzeniem czasowym powziąć informację o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego w ten sposób zgromadzenia. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia, ważąc argumenty obu stron, wydaje się istotnie kłopotliwe. Mając na uwadze różnorodność stanów faktycznych występujących w różnych przypadkach braku prawidłowego zawiadomienia wspólników, należy przyjąć, że każdy z tych przypadków powinien być badany odrębnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Można bowiem wyobrazić sobie przypadek, w którym zgromadzenie wspólników zostało zwołane, co prawda przez podmiot nieuprawniony, jednak w oznaczonym terminie i miejscu stawili się wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub też wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W takiej sytuacji zostaje wypełniona przesłanka określona w art. 240 KSH i mimo braku prawidłowego zwołania zgromadzenia, zgromadzenie wspólników jako organ, jest władne do podejmowania uchwał.

Orzecznictwo sądów powszechnych wskazuje także na dodatkowe okoliczności sanujące niejako uchybienie polegające na zwołaniu zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną. Podnoszono między innymi, że okolicznością mogącą sanować powyższe naruszenie może być między innymi oczywista dla każdego ze wspólników potrzeba zwołania zgromadzenia, "w sytuacji, w której wszyscy uprawnieni uczestnicy zgromadzenia z potrzebą
taką godzą się" (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Być może tę nie dość przejrzystą tezę należy interpretować w kontekście istnienia pomiędzy wspólnikami wspólnej woli do podejmowania uchwał. W innym orzeczeniu wskazuje zaś, że aby zgromadzenie zwołane nieformalnie zyskało uprawnienie do podejmowania ważnych uchwał, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników wchodzących w skład organu, jakim jest zgromadzenie wspólników oraz zaistnienie oczywistej potrzeby jego zwołania z uwagi na przepis ustawy lub umowy spółki (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11).

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku bowiem, gdy nie doszło do spełniania powyższych przesłanek w postaci stosownej reprezentacji kapitału zakładowego wraz z dalszymi obwarowaniami przewidzianymi art. 240 KSH, lub też brak było tej oczywistej potrzeby zwołania zgromadzenia przy jednoczesnej zgodzie wszystkich wspólników, uchwały podjęte w ramach tak zorganizowanego zgromadzenia wspólników należy uznać za nieistniejące (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11 oraz z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Wskazaną kwalifikację sądy te uzasadniają okolicznością, że podjęte w tym trybie uchwały nie pochodzą od organu spółki uprawnionego do ich podjęcia. Zwołanie zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną pozbawia je bowiem przymiotu organu spółki określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.


Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.  (www.ghmw.pl)


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA