REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony / Fot. Fotolia
Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 235 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), to zarząd spółki jest organem uprawnionym do zwoływania zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Inne podmioty wymienione w kodeksie mają w tym zakresie funkcję w pewnym sensie pomocniczą.

W podstawowym układzie są one bowiem uprawnione wyłącznie do wystąpienia do zarządu z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia, dopiero w przypadku jego bezczynności, zyskują możliwość do samodzielnego jego zwołania. Na takich zasadach działają rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz osoby, które zostały w tym przedmiocie umocowane przez umowę spółki (zob. art. 235 § 2 KSH). Nie należy zapominać, że do zwołania zgromadzenia wspólników na mocy art. 236 KSH są również uprawnieni wspólnicy spółki reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W takim wypadku rolę podmiotu kontrolującego zarząd i w przypadku jego bezczynności zezwalającego na zwołanie zgromadzenia wspólnikom, pełni sąd (zob. art. 237 KSH).

REKLAMA

Zarząd Spółki podejmuje decyzję co do zwołania zgromadzenia wspólników w formie uchwały. Kwestia ta nie jest jednorodnie oceniana przez doktrynę, jednak trzeba zgodzić się z poglądem, że podczas zgromadzeń wspólników podejmowane są uchwały w kwestiach mający podstawowe znaczenie dla spółki, co oznacza, że nie można ich uznać za tzw. "czynności zwykłego zarządu", tak więc fakt i sposób zwołania zgromadzenia również ma w tym kontekście bardzo istotne znaczenie. Za zwoływaniem zgromadzeń wspólników w formie uchwał zarządu opowiedział się między innymi Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 marca 2009 roku wskazując, że "Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia winna pochodzić od zarządu (jako organu, a nie od jego samodzielnie działającego członka) i przybierać formę uchwały." (w sprawie o sygnaturze akt: VI ACA 1560/08).

Mając więc na uwadze szczegółową regulację kodeksu spółek handlowych w zakresie zasad zwoływania zgromadzeń wspólników, pojawia się pytanie, jak należy oceniać skuteczność zwołania zgromadzenia przez podmiot spoza grupy tych wskazywanych przez ustawę. Wbrew pozorom sytuacje, w których zgromadzenie odbywać się będzie bez prawidłowych zawiadomień, w praktyce nie są takie rzadkie. W odniesieniu do powyższych rozważań, wskazać należy, że de facto wystarczy, aby zarząd spółki zamiast podejmować uchwałę wystąpił z zaproszeniem do wspólników poprzez wyznaczonego członka lub nawet zgodnie z zasadą reprezentacji (tak Sąd Najwyższy w wyroku  z dnia 19 grudnia 2013 roku, w sprawie o sygn. akt: II CSK 176/13).

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

W piśmiennictwie z zakresu prawa gospodarczego istnieje spór, czy zgromadzenie wspólników zwołane przez podmiot nieuprawniony należy uznać za wadliwe, a co za tym idzie niezdolne do podejmowania ważnych uchwał. Osoby opowiadające się za taką wykładnią problemu wskazują na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa oraz na znaczenie prawidłowego zwołania zgromadzenia dla celu, który ma osiągnąć zgromadzenie. Przeciwnicy tego poglądu wskazują zaś, że sam fakt działania przez podmiot nieuprawniony nie może wpływać na ważność zwołania zgromadzenia, jeśli zaproszenia zostały przesłane wszystkim wspólnikom w sposób, który pozawalał im z należytym wyprzedzeniem czasowym powziąć informację o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego w ten sposób zgromadzenia. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia, ważąc argumenty obu stron, wydaje się istotnie kłopotliwe. Mając na uwadze różnorodność stanów faktycznych występujących w różnych przypadkach braku prawidłowego zawiadomienia wspólników, należy przyjąć, że każdy z tych przypadków powinien być badany odrębnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Można bowiem wyobrazić sobie przypadek, w którym zgromadzenie wspólników zostało zwołane, co prawda przez podmiot nieuprawniony, jednak w oznaczonym terminie i miejscu stawili się wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub też wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W takiej sytuacji zostaje wypełniona przesłanka określona w art. 240 KSH i mimo braku prawidłowego zwołania zgromadzenia, zgromadzenie wspólników jako organ, jest władne do podejmowania uchwał.

Orzecznictwo sądów powszechnych wskazuje także na dodatkowe okoliczności sanujące niejako uchybienie polegające na zwołaniu zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną. Podnoszono między innymi, że okolicznością mogącą sanować powyższe naruszenie może być między innymi oczywista dla każdego ze wspólników potrzeba zwołania zgromadzenia, "w sytuacji, w której wszyscy uprawnieni uczestnicy zgromadzenia z potrzebą
taką godzą się" (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Być może tę nie dość przejrzystą tezę należy interpretować w kontekście istnienia pomiędzy wspólnikami wspólnej woli do podejmowania uchwał. W innym orzeczeniu wskazuje zaś, że aby zgromadzenie zwołane nieformalnie zyskało uprawnienie do podejmowania ważnych uchwał, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników wchodzących w skład organu, jakim jest zgromadzenie wspólników oraz zaistnienie oczywistej potrzeby jego zwołania z uwagi na przepis ustawy lub umowy spółki (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11).

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku bowiem, gdy nie doszło do spełniania powyższych przesłanek w postaci stosownej reprezentacji kapitału zakładowego wraz z dalszymi obwarowaniami przewidzianymi art. 240 KSH, lub też brak było tej oczywistej potrzeby zwołania zgromadzenia przy jednoczesnej zgodzie wszystkich wspólników, uchwały podjęte w ramach tak zorganizowanego zgromadzenia wspólników należy uznać za nieistniejące (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11 oraz z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Wskazaną kwalifikację sądy te uzasadniają okolicznością, że podjęte w tym trybie uchwały nie pochodzą od organu spółki uprawnionego do ich podjęcia. Zwołanie zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną pozbawia je bowiem przymiotu organu spółki określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.


Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.  (www.ghmw.pl)


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA